合康新能:北京市嘉源律师事务所关于合康新能2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
事项的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：北京合康新能科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书
嘉源(2025)-05-317
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）的委托，就合康新能 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了《北京合康新能科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对合康新能本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供合康新能为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为合康新能实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就合康新能本次激励计划事宜发表法律意见如下：
一、 本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已履行了如下程序：
1、 合康新能于 2023 年 8 月 31 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。
2、 根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，合康新能于 2025 年 9 月 1
日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次归属及本次作废相关事项。
3、 合康新能于 2025 年 9 月 1 日召开第六届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次归属及本次作废相关事项，并对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并出具了核查意见。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次归属的相关情况
（一）归属期
根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期自预留授予授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。本次激励计划预留授予日为 2024 年 8 月 19 日，预留授予部分于 2025 年 8 月
19 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件及公司书面确认，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及成就情况如下：
归属条件 成就情况
1、 公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 公司未发生左
法表示意见的审计报告； 述情形，符合
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 归属条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 生左述情形，
处罚 或者采取市场禁入措施； 符合归属条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

归属条件 成就情况
3、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次
激励计划预留及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属
比例如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归 2024年 营业收入相比2022年增长不低于110%；净
属期 利润相比2022年增长不低于6%
根据中审众环
第二个归 营业收入相比2022年增长不低于205%； 会计师事务所
属期 2025年 净利润相比2022 年增长不低55% （特殊普通合
伙 ） 对 公 司
第三个归 2026年 营业收入相比2022年增长不低于345%； 2024 年年度报
属期 净利润相比2022年增长不低于125% 告出具的审计
报告，2024 年
各考核年度指标完成分数 各考核年度对应公司层面可归属比例N 营业收入同比
为X 2022 年 增 长
当X＜60时 N=0 235.47%，净利
润同比 2022 年
当60≤X＜80时 N=60% 未实现增长。
根据计算公式
当80≤X＜100时 N=80% 得出 X=107，
本次激励计划
当X≥100时 N=100% 预留授予部分
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净 第一个归属期利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，该等净利润须剔除本次及 公司层面可归
其他员工激励计划/持股计划的股份支付费用影响。 属 比 例
2、公司指标考核分数 X 的计算方式如下：X=（考核年度营业收入增幅实 N=100%
际达成值/考核年度营业收入增幅目标值）*50+（考核年度净利润增幅实际
达成值/考核年度净利润增幅目标值）*50。如考核期间营业收入或净利润
相比 2022 年未实现增长，则相应增幅达成值为 0。
3、计算营业收入及净利润指标时，若公司发生资产购买、出售、置换的行
为，则应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩指标完成分数低于 60，所有激励对象对应考核当
年可归属的限 制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求 本激励计划预
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属 留授予部分第期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分 一个归属期仍
为 S、A、B、C、D 五个等级，对应的可归属情况如下： 在职的 37 名激
励对象中有 1
考核结果 合