古井贡酒:董事会议事规则(2025年8月)

安徽古井贡酒股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责。董事会履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董 事
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形;

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的;
（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第五条 公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务:
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易（董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人同样适用）；
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（十三）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，
对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（十四）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十五）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十六）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十七）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（二十）法律法规、《上市规则》及深交所其他规定、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。
董事违反忠实义务和勤勉义务，依照《公司法》及公司章程相关规定承担相应责任。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第十四条 根据《公司章程》规定，董事会由 9 名董事组成，其
中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1-2 名，
董事会秘书 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并应制定相应的实施细则。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
董事长、副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过，同时由董事会委任一名证券事务代表。证券事务代表协助董事会秘书的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第三章 会议召集和召开规则
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十六条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责安排通知各有关人员并做好会议准备。
第十七条 在下列情况下，董事会应在 10 日内召开临时董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：
每次会议应当于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第十九条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第二十条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。独立董事因故不能出席的可以书面委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十二条 董事会必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第四章 会议提案规则
第二十三条 公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反应情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。