欧晶科技:对外担保管理制度

内蒙古欧晶科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规
避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法
规、证券监管机构的规则及《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指本公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约
定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供担保，包括为控股
子公司提供的担保。
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保
总额之和。
第四条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控
制对外担保产生的债务风险为首要目标。
第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务总监及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负
责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管
理与持续风险控制；董事会秘书及其下属部门为公司对外担保的合
规性复核部门，负责公司对外担保的合规性复核，以及组织履行董
事会或股东会的审批程序以及进行对外担保管理制度信息披露。
第六条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过，公
司不得提供对外担保。
第二章 对外担保的审批权限
第七条 公司发生的提供担保的事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(四) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
(六) 对股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保；
(七) 法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他
担保情形。
股东会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决
权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人（如有）支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第八条 未达到本制度第七条规定须经股东会审议的对外担保事项，由董事
会审议决定。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该
股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保
等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害公司利益等。
第十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子
公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余
额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司为其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具
体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等
风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余
额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 公司为其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂
总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负
债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等
风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，需要提交公司股东会审议的担
保事项除外。
第十六条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同
公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但
公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的董事或股东应回避表决。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第十九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财
务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第二十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务管理部认为必需提交的其他资料。
第二十一条 财务管理部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况
进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连
同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。
第二十二条 证券部在收到财务管理部的书面报告及担保申请相关资料后应当进
行合规性复核。
第二十三条 证券部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的
相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实
施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十五条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法
典》等