扬帆新材:2025年第一次临时股东会法律意见书

浙江六和律师事务所
关于扬帆新材料（浙江）股份有限公司
2025年第一次临时股东会法律意见书
浙六和法意(2025)第1571号
致:扬帆新材料（浙江）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《规则》”）等法律法规、规范性文件以及《扬帆新材料（浙江）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《扬帆新材料（浙江）股份有限公司股东会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江六和律师事务所接受扬帆新材料（浙江）股份有限公司 (以下简称“公司”)委托，指派金文杰律师、宁平律师(以下简称“本所律师”)出席公司于2025年8月29日14:00在浙江省杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦三楼会议室召开的2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东会出具法律意见如下:
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
2025年8月11日，公司召开第五届董事会第四次会议，作出关于召开本次股东会的决议。
2025年8月13日，公司董事会在巨潮资讯网以及公司指定信息披露媒体刊登和公告了《扬帆新材料（浙江）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会
的通知》(以下简称《会议通知》)，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东会会议召开的时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项等内容。
（二）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2025年8月29日14:00，公司按照通知的时间、地点，在浙江省杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦三楼会议室召开了本次股东会，会议由公司董事长樊彬先生主持。
本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月29日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月29日9:15-15:00。
经核查，公司本次股东会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东会的通知相符；会议审议事项与本次股东会的通知相符。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合我国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员资格、召集人资格
根据会议通知，截至股权登记日2025年8月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东或其代理人均有权参加本次股东会。
（一）经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共计9名，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为97,612,375股，占公司有表决权股份总数41.5814%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共计233名，代表有表决权的股份总数为1,244,740股，占公司有表决权股份总数的0.5302%。
（二）除上述出席本次股东会人员以外，以现场、视频方式出席或列席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事以及部分公司高级管理人员。本所见证律师现场出席本次股东会并进行见证。
（三）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
经核查出席本次股东会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格，均符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、关于本次股东会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。
2.网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使了表决权。
（二）表决结果
1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意98,609,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.7498%；反对184,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1865%；弃权62,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0636%。
其中，中小股东的表决情况：同意 9,458,100 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 97.4519％；反对 184,400 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 1.9000％；弃权 62,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.6481％。
该议案为特别决议议案，已由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
2.逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分制度的议案》，各子议案表决结果如下：
2.01 审议通过了《对外财务资助管理制度》

表决结果：同意98,594,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.7347%；反对214,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.2166%；弃权48,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0488%。
其中，中小股东的表决情况：同意 9,443,100 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 97.2974％；反对 214,100 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 2.2060％；弃权 48,200 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4966％。
2.02 审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：同意9,433,100股，占出席会议有表决权股份总数的97.1943%；反对216,200股，占出席会议有表决权股份总数的2.2276%；弃权56,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.5780%。关联股东浙江扬帆控股集团有限公司、SFCCO., LTD.、上官云明、陶明、樊相东、朱俊飞已回避表决。
其中，中小股东的表决情况：同意 9,433,100 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 97.1943％；反对 216,200 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 2.2276％；弃权 56,100 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.5780％。
本次股东会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《规则》及《公司章程》的规定。本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
(以下无正文，下接签字页)
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于扬帆新材料（浙江）股份有限公司2025 年第一次临时股东会法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘珂 金文杰
宁平
2025 年 8 月 29 日