天富龙:扬州天富龙集团股份有限公司章程

扬州天富龙集团股份有限公司章程
目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东会...... 6
第五章 董事和董事会...... 22
第六章 高级管理人员...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第八章 通知和公告...... 40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第十章 修改章程...... 45
第十一章 附则...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司由其前身扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司（以下简称“原公司”）整体变更设立，并在扬州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913210816891862979。
第三条 公司于 2025 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001.00 万股，于 2025 年 8 月 8
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：（中文）扬州天富龙集团股份有限公司
（英文）Yangzhou Tinfulong Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：扬州（仪征）汽车工业园联众路 9 号；邮编 211400。
第六条 公司注册资本为人民币 40,001.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（如有）、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为员工创造幸福，为客户创造价值，为社会创造绿色。
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的每股金额为 1 元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。原公司股东共同作为公司的发起人，各发起人在公司中认购的股份数和出资时间如下：
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资时间
1 朱大庆 5,600.0000 2021 年 10 月 20 日
2 陈慧 1,584.6021 2021 年 10 月 20 日
3 朱兴荣 1,323.2727 2021 年 10 月 20 日
4 上海熙元进出口有限公司 252.7435 2021 年 10 月 20 日
5 陈坚 50.5487 2021 年 10 月 20 日
6 潘道东 31.1636 2021 年 10 月 20 日
7 刘海成 31.1636 2021 年 10 月 20 日
8 张立忠 31.1636 2021 年 10 月 20 日
9 马文军 31.1636 2021 年 10 月 20 日
10 詹勇 31.1636 2021 年 10 月 20 日
11 陶乃全 31.1636 2021 年 10 月 20 日
12 卞蕾蕾 31.1636 2021 年 10 月 20 日
13 张子荣 31.1636 2021 年 10 月 20 日
合计 9,060.4758 /
第十七条 公司股份总数为 40,001.00 万股，全部为人民币普通股股票。
第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配