天富龙:对外担保决策制度

扬州天富龙集团股份有限公司
对外担保决策制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《扬州天富龙集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）除公司为子公司提供担保或子公司之间互相担保外，对外担保必须要
求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力和可执行性；
（五）任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准；
（六）公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
第七条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、审计委员会报告。
第二章 担保对象
第八条 公司可以为具有独立资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、持股超过 50%的子公司；
（四）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会
应当在审议对外担保议案前采取必要措施核查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、关联关系、其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表（原件）、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（八）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二）为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
（三）近三年连续盈利；
（四）产权关系明确；
（五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
第十二条 提供公司认可的反担保，且该反担保的提供方应当具有实际承担能力；没有其他法律风险。
第十三条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部门，经公司总经理审批。
财务部门应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。
公司财务总监负责日常担保事项的审核。
第十四条 公司财务部门直接受理被担保人的担保申请或报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行意见。
第十五条 公司独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 担保审查与决议权限
第十六条 对外担保事项经公司财务总监审核后由公司财务部门递交董事会办公室以提醒董事会审议决定。财务部门应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
公司财务总监受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务部门，由财务部门会同公司法务部门对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务部门与法务部门在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：
（一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；

（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部门与法务部门经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交主管财务工作的负责人审核。主管财务工作的负责人在审核并报财务总监同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。
第十七条 公司董事会办公室在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会办公室在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十八条 董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部门应当及时补充。
第十九条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）申请公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十条 公司董事会或股东会对子公司对外提供担保呈报的材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（对合并范围内子公司提供担保除外）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条 下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所、公司章程规定的须股东会批准的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第二十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十三条 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措