佳禾智能:国浩律师(杭州)事务所关于佳禾智能科技股份有限公司佳禾转债2025年第一次债券持有人会议法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
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佳禾智能科技股份有限公司
“佳禾转债”2025 年第一次债券持有人会议
法律意见书
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二〇二五年八月

国浩律师（杭州）事务所
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佳禾智能科技股份有限公司
“佳禾转债”2025 年第一次债券持有人会议
法律意见书
致：佳禾智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司“佳禾转债”（债券代码：123237）2025 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”或“本次债券持有人会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关事实的了解，以及公司所提供的与本次会议相关的文件资料的核查验证和本所律师见证的事实，按照本所律师对有关法律法规和《债券持有人会议规则》的相关规定的理解发表法律意见。本法律意见书不对本次会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并对本次会议依法见证。在本所律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：公司向本所律师提供的与本次会议相关的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件材料、其它证明文件）所述的全部事实均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏、误导的情形；资料上的签字和/或印章均是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；资料上的签署人均具有签署文件的权利能力和行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所提供的副本材料或复印件均与正本或者原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用。除此之外，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次会议的相关法律问题发表如下意见：
一、关于债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司已于 2025 年 8 月 12 日以现场
和通讯表决相结合的方式召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开佳禾转债 2025 年第一次债券持有人会议的议案》。
（二）本次会议的召开
公司董事会已于 2025 年 8 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公
告了《佳禾智能科技股份有限公司关于召开佳禾转债 2025 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次会议的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项。根据会议通知，本次会议于 2025 年
8 月 29 日下午 16:30 以现场与通讯表决相结合的方式召开。经本所律师核查，本
次会议由公司董事会召集，本次会议的召集和召开程序、召集人、召开方式等与会议通知一致。
本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
二、本次债券持有人会议的召集人、出席本次会议的债券持有人的资格
（一）本次会议的召集人

本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。
（二）出席本次会议的人员资格
根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次会议的人员为截至
2025 年 8 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司“佳禾转债”之债券持有人。债券持有人有权亲自出席本次债券持有人会议，也可以以书面形式委托代理人代为出席并参加表决，该代理人不必是公司的债券持有人。
经本所律师核查，截至债券登记 日 ，“ 佳禾转债”未偿还债券总张数为4,315,702 张，代表“佳禾转债”未偿还债券面值总额为 431,570,200 元。本次会议通过现场和通讯表决方式投票的债券持有人或其代理人共 3 名，代表有表决权未偿还本期债券张数为 620,800 张，代表“佳禾转债”未偿还债券面值总额为62,080,000 元，占“佳禾转债”未偿还债券面值总额的 14.38%。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人资格、出席会议人员的资格均合法、有效。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
经查验，本次债券持有人会议所表决的事项均已在会议通知中列明，本次会议的审议事项与会议通知中列明的事项相符，不存在对会议通知中未列明的事项进行审议的情形。
本次债券持有人会议审议的《关于变更募集资金用途的议案》表决结果如下：
同意620,800张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100%；
反对 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%；弃权 0 张，
占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，公司本次债券持有人会议的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
佳禾智能科技股份有限公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
——本法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司“佳禾转债”2025 年第一次债券持有人会议法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二五年八月二十九日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：付梦祥
何 旭