明冠新材:明冠新材料股份有限公司董事会议事规则(2025年8月)

明冠新材料股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年八月

第 1 条 为规范明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《明冠新材料股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制订本规则。
第 2 条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东会负责。
第 3 条 董事会下设证券办，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券办
负责人，负责保管董事会和证券办印章。
第 4 条 董事会设董事长一人，副董事长一人。公司董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第 5 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第 6 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(2) 三分之一以上董事提议时；
(3) 审计委员会提议时；
(4) 过半数独立董事同意提议时；
(5) 证券监管部门要求召开时；
(6) 《公司章程》规定的其他情形。
第 7 条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券办或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
证券办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集
董事会会议并主持会议。
第 8 条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职
务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行。
第 9 条 召开董事会会议，证券办应当分别提前 10 日和 2 日将会议通知，
通过专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等其他方式，提交
全体董事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、
微信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述
2 日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第 10 条 会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间和地点；
(2) 会议期限；

(3) 事由和议题；
(4) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第 11 条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第 12 条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包
括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
第 13 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第 14 条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 15 条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
(3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。
(4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董
事会会议。
第 16 条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的签到表等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当
将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后邮件或者电
子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决
议。
第 17 条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第 18 条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券办、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第 19 条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式进行。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第 20 条 与会董事表决完成后，证券办有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第 21 条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事会人数之半数的董事对该提案
投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第 22 条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1) 上海证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；
(2) 董事本人认为应当回避的情形；
(3) 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案
所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系