南方路机:福建南方路面机械股份有限公司章程

福建南方路面机械股份有限公司
章 程
（2025 年 8 月修订）

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东会 ...... 5

第一节 股东 ...... 5

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 8

第三节 股东会的一般规定 ...... 9

第四节 股东会的召集 ...... 11

第五节 股东会的提案与通知 ...... 13

第六节 股东会的召开 ...... 14

第七节 股东会的表决和决议 ...... 16

第五章 董事和董事会 ...... 19

第一节 董事的一般规定 ...... 19

第二节 董事会 ...... 22

第三节 独立董事 ...... 26

第四节 董事会专门委员会 ...... 28

第六章 高级管理人员 ...... 30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......31

第一节 财务会计制度 ...... 31

第二节 内部审计 ...... 35

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36

第八章 通知和公告 ...... 36

第一节 通知 ...... 36

第二节 公告 ...... 37

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......37

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37

第二节 解散和清算 ...... 38

第十章 修改章程 ...... 40
第十一章 附则 ...... 40

第一章 总则
第一条 为维护福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由方庆熙、陈桂华、
方凯、泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）、泉州方华投资合伙企业（有限合伙）、泉州方耀投资合伙企业（有限合伙）、泉州智信投资合伙企业（有限合伙）、王冀、陈国珊共同作为发起人，由福建南方路面机械有限公司整体变更设立的福建南方路面机械股份有限公司，在泉州市市场监督管理局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码：91350503260043939B。
在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司于2022年9月30日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可〔2022〕2347号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,710.1667万股；经上海证券交易所上证公告（股票）[2022]135号文批准，公司股票于2022年11月8日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：福建南方路面机械股份有限公司
简称：南方路机
英文名称：Fujian South Highway Machinery Co.,Ltd.
第五条 公司住所：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号
邮编：362000
第六条 公司注册资本为人民币10,840.6667万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总工程师、董事会秘书、财务总监等董
事会认定的高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：坚持做专、做精、做好、做久的经营方针，力求用更卓
越的产品与技术服务于广大用户，打造技术领先、工艺精良的工程机械国际行业品牌。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：建筑工程用机械制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；矿山机械制造；污泥处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；包装专用设备制造；工业机器人制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用加料、分配装置制造；金属结构制造；建筑工程用机械销售；机械设备销售；矿山机械销售；环境保护专用设备销售；金属结构销售；工业机器人销售；机械电气设备销售；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；软件外包服务；通用加料、分配装置销售；试验机销售；包装专用设备销售；机械零件、零部件销售；电工仪器仪表销售；电工器材销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；智能仪器仪表销售；终端计量设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；智能控制系统集成；专用设备修理；工业机器人安装、维修；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属制品修理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为方庆熙、陈桂华、方凯、泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）、
泉州方华投资合伙企业（有限合伙）、泉州方耀投资合伙企业（有限合伙）、泉州智信投资合伙企业（有限合伙）、王冀、陈国珊。发起设立公司时，各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下：
序 发起人姓名/ 证件号码 持股数 出资方式 持股比例 出资时间
号 名称 （万股） （%）
1 方庆熙 350500194802270519 4,630 净资产 56.95 2020-2-24
2 陈桂华 350500195108300524 1,386 净资产 17.05 2020-2-24
3 方凯 350500197710070513 587 净资产 7.22 2020-2-24
泉州智诚投资
4 合伙企业（有 91350503MA33DUC98W 477 净资产 5.87 2020-2-24
限合伙）
泉州方华投资
5 合伙企业（有 91350503MA33EA5X0X 212 净资产 2.61 2020-2-24
限合伙）
泉州方耀投资
6 合伙企业（有 91350503MA33E9Q87J 406 净资产 4.99 2020-2-24
限合伙）
泉州智信投资
7 合伙企业（有 91350503MA33E9WF21 348.5 净资产 4.29 2020-2-24
限合伙）
8 王冀 350102196211020534 35 净资产 0.43 2020-2-24
9 陈国珊 35012519650626002X 49 净资产 0.60 2020-2-24
合计 8,130.5 100.00
第二十一条 公司已发行的股份数为10,840.6667万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任 。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先