清源股份:董事会战略委员会工作细则(2025年8月修订)

清源科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 工作程序......3
第五章 议事规则......3
第六章 附 则......5
清源科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了适应清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会
战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任，负责召集委员会
会议并主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 战略委员会根据实际需要下设投资评审小组等工作组；相关工作组
的成员由战略委员会选定。
第八条 战略委员会委员辞职应当提交书面辞职报告。除独立董事辞职导致
战略委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定
的情形之外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
战略委员会委员提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保
战略委员会委员构成符合法律法规和公司章程的规定。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十一条 战略委员会应按照如下程序开展工作：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投
资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报
告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由战略委员会下设的投资评审小组进行初审，签发立项意
见书，并报战略委员会备案；
（三） 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会。
第十二条 投资评审小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门
工作人员负责，也可以由战略委员会主任委员指定一名委员会委员
负责。投资评审小组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责
人妥善保存。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会可根据需要召开会议。经主任委员或 1/2 以上的委员提
议时，可以召开临时会议。
第十四条 战略委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职
务或不履行职务的，由 1/2 以上的委员共同推举一名委员负责召集
并主持。
第十五条 召开战略委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项
于会议召开 5 日前通知全体委员。
第十六条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员享
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的重大
事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第十七条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非
隶属于战略委员会的工作人员列席会议。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会
议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的 1/2 时，应
将该事项提交董事会审议。
第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记
第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第二十四条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员及相关
人员均对会议事项负有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过
并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。
第二十五条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。
第二十七条 本工作细则所称“以上”、“内”、“至少”均包含本数。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则解释权归属于董事会。
清源科技股份有限公司
二○二五年八月