清源股份:独立董事工作制度(2025年8月修订)

清源科技股份有限公司
独立董事工作制度
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 独立董事的任职资格......2
第三章 独立董事的独立性......4
第四章 独立董事的提名、选举和更换......5
第五章 独立董事的职权......8
第六章 公司为独立董事提供必要的条件......14
第七章 附 则......16
清源科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进提高公司质量，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《清源科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小
股东的合法权益。
第四条 董事会中应当至少包括 1/3 的独立董事；担任独立董事的人员中至
少包括一名会计专业人士。

前款所称的“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一） 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定（如适用）；
（八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格
管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如
适用）；
（十） 其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。
第六条 担任本公司独立董事应当具备下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二） 符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应当符合第八条的规
定，并不得存在下列不良记录无下列不良纪录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立
董事：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（四） 法律法规、本所规定的其他情形。
独立董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选
人聘任议案的日期为截止日。
第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立董事的职责。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定
需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。
公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第十二条 董事会、单独或合计持有公司已发行有投票权股份总数 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其