清源股份:董事会审计委员会工作细则(2025年8月修订)

清源科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 3
第四章 工作机制...... 7
第五章 议事规则...... 8
第六章 附 则...... 10
清源科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了强化清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董
事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由董事会选举3名董事组成，其中2名为独立董事，
且至少有 1 名成员为专业会计人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取
履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司董事会应当定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第五条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（为专业
会计人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委
员经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第三条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 审计委员会委员辞任应当提交书面辞任报告。除审计委员会成员辞
任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的
会计专业人士的情形之外，审计委员会成员辞任的，自董事会收到
辞职报告时生效。
审计委员会委员提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保
审计委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第九条 公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构为审计监察部，对董事会负责，向董事会审计委
员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委
即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及
股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易
所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、上海证券交
易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免的建议。
第十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，
或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公
司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督
整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，
连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会
计师事务所；
（二） 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处
罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘
的成交价大幅低于基准价；
（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签
字注册会计师。
第十九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同
时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等；

（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
第二十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委
员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向上海证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与
衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外
投资等重大事件的实施情况；