清源股份:总经理工作细则(2025年8月修订)

清源科技股份有限公司
总经理工作细则
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 总经理的职权范围......1
第三章 总经理办公会议制度......5
第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限......8
第五章 报告制度......9
第六章 绩效评价与激励约束机制......10
第七章 附 则......11
清源科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经
理的工作行为，保障总经理依法履行职权，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，根据公司实际情况，特制定本工
作细则。
第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 总经理的职权范围
第一节 总经理的职责
第三条 公司总经理应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并
负有下述忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实
义务。
公司总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(三) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉
义务。
第二节 总经理职权范围
第五条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，
行使公司章程规定的职权。公司设副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员，经总经理提名后由董事会聘任或者解聘。其
他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。
(一) 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职
(二) 财务负责人负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计
工作，分管计划财务部工作。
(三) 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（1） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及
相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信
息沟通；
（3） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会
议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
（4） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（5） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相
关主体及时回复上海证券交易所问询；
（6） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（7） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向上海证券交易所报告；
（8） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（9） 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 总经理可以列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第七条 总经理每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。
第八条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
(八) 公司章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第九条 董事会授权总经理决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财及有关经营事项：
(一) 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）低于公司最近一期经审计的总资产的10%的事项；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净
资产的10%的事项；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最
近一期经审计净资产的10%的事项；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
低于10%的事项；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的
事项；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。拟发生的交易，
按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交董
事会审议的标准之一的，均需提交董事会审议。
第十条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工
代表的意见。
第十一条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度
时，应当听取公司职工的意见和建议。
第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总
经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，董事会可以指
定一名副总经理代行职权。
第三章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十三条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题
的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出
外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十四条 总经理办公会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以
未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
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