艾华集团:湖南艾华集团股份有限公司对外投资管理制度(2025年8月)

湖南艾华集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南艾华集团股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资决策行为，建立系统完善的对外投资机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的决策权限
第五条 公司对外投资类型包括但不限于：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、债券、基金投资等；
（六）委托理财；
（七）法律、法规规定的其他对外投资。

第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》规定对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议，并应及时披露：
（一）对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审议，由董事会审议决定，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
公司进行委托理财、股票交易等投资时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
公司进行本条规定的除前款规定之外的其他对外投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条
规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并公告说明前
期未履行股东会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入股东会审议的累计计算范围。
除前款规定外， 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额和成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对外投资如达到重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议通过。
第八条 公司发生对外投资事项达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价的，公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前述规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并及时披露：
（一）对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财、股票交易等投资时，可以参照本制度第七条相关规定，以预计额度占净资产的比例，适用本条第一款规定。
公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当参照本制度第七条相关规定，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并公告说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入董事会审议的累计计算范围。
第十条 公司在审议对外投资事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》及本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条、第九条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第九条的规定。
第十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第九条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更， 但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条、第九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第七条、第九条的规定。
第十三条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险。公司应当分析投资的可行性与必要性，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十五条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第七条、第九条履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金(以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等)，认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，适用本制度相关规定。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本制度相关规定执行。
公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度相关规定。
第十六条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专业投资
机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十七条 公司发生对外投资，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条、第九条的规定。
第十八条 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第七条、第九条的规定。
第十九条 除本制度第七条和第九条规定的权限外，公司其他对外投资由公司董事会授权总经理决策。
第二十条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易决策制