通合科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2025-053
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟向不特定对象发行可转债。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2025年12月31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准。
3、本次发行的可转债期限为6年，且分别假设于2026年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形（前述转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。
4、假设本次发行募集资金总额为52,193.27万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为33.14元/股（该价格为公司第五届董事会第十二次会议召开日，即2025年8月29日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设本次发行全部完成转股情况下，本次转股数量为1,574.74万股，转股完成后公司总股本将增至19,048.55万股（不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他因素导致股本发生的变化）。
6、假设在预测公司总股本时，以截至2025年6月30日的总股本174,738,099股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股票期权或其他因素导致股本发生的变化。
7、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为2,394.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,904.41万元。

假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年度的增长率存在三种情况：①与上
年度持平；②较上年度增长10%；③较上年度下降10%。上述利润值、增长率假
设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响。
9、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2026-12-31/2026 年度
项目 2024-12-31/ 2025-12-31/ 2026年6月30日 2026年12月31日
2024年度 2025 年度
全部转股 全部未转股
总股本（万股） 17,473.81 17,473.81 19,048.55 17,473.81
假设1：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万 2,394.07 2,394.07 2,394.07 2,394.07
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 1,904.41 1,904.41 1,904.41 1,904.41
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.11 0.11 0.10 0.11
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.11 0.11 0.10 0.10
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.12% 2.02% 1.65% 2.00%
扣除非经常性损益后加权平均净资 1.69% 1.61% 1.31% 1.60%
产收益率（%）

2026-12-31/2026 年度
项目 2024-12-31/ 2025-12-31/ 2026年6月30日 2026年12月31日
2024年度 2025 年度
全部转股 全部未转股
假设2：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万 2,394.07 2,633.47 2,896.82 2,896.82
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 1,904.41 2,094.85 2,304.33 2,304.33
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.16 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.11 0.12 0.13 0.13
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.11 0.12 0.12 0.12
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.12% 2.22% 1.99% 2.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资 1.69% 1.77% 1.59% 1.93%
产收益率（%）
假设3：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万 2,394.07 2,154.66 1,939.19 1,939.19
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 1,904.41 1,713.97 1,542.57 1,542.57
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.10 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.11 0.10 0.08 0.09
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.1