通合科技:向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2025-050
石家庄通合电子科技股份有限公司
（石家庄高新区漓江道 350 号）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二Ｏ二五年八月

石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”“公司”或“本公司”）系深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，提升公司长期可持续发展能力，根据《公司法》《证券法》《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次发行可转债募集资金总额不超过 52,193.27 万元（含 52,193.27 万元），
在扣除发行费用后将用于数据中心用供配电系统及模块研发生产项目及补充流动资金。鉴于此，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次募集资金投资项目是在公司整体发展战略的框架下，基于下游行业实际需求及自身既有产品、技术优势所作出的综合决策，符合国家产业政策及行业技术发展方向，具有良好的市场前景。同时本次募投项目的实施，将有助于公司进一步巩固和发挥固有优势，并加快将技术资源落地转化为经济效益，不断提高公司的盈利能力及可持续发展能力。具体分析详见公司同日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

2、银行贷款等传统债务融资存在局限性
公司注重长期、可持续发展，银行贷款等传统债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，债权人不能选择转股。如本次募投项目资金全部通过银行贷款方式获取，不仅大幅提高公司资产负债率，且全部债务在到期时需要以现金方式偿还，可能导致短期债务与长期资产的错配，影响公司财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期可持续稳定发展。同时，银行贷款融资将产生大额利息等财务费用，增加公司的费用等负担，降低公司盈利水平和股东收益。因此，采用银行贷款等传统债务融资存在局限性。
3、可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本
在本次发行可转债符合转股条件时，债券持有人可将持有的可转债转换为公司股票，并成为公司股东，相当于在发行公司债券的基础上附加期权，更加具有灵活性。因此，可转债兼具股、债双重特性，持有人实施转股时，有助于降低公司偿债压力。同时，相较于银行贷款等传统债务融资方式，可转债通常具有相对较低的票面利率，有助于降低公司融资成本。
综上，公司本次选择向不特定对象发行可转债方式进行融资具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
综上，本次发行对象的选择范围符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
综上，本次发行对象的数量符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐人（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下：
1、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
综上，本次发行定价的原则符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司 A 股股票交易总量。
综上，本次发行定价的依据符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行可转债的定价方法和程序均根据《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司召开董事会审议本次发行相关事项并将相关公告在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东大会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022 年、2023 年和 2024 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,435.36 万元、10,257.10 万元和 2,394.07 万元，平均可分配利润为 5,695.51 万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、本次募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于数据中心用供配电系统及模块研发生产项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照《募集说明书》所列资金用途使用；如改变资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资