洁特生物:广州洁特生物过滤股份有限公司对外担保管理制度(2025年8月)

广州洁特生物过滤股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为维护广州洁特生物过滤股份有限公司(以下简称“公司”)股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的信用保证、资产抵押或质押及其他担保行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东会或董事会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外提供担保，应根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露有关信息。
第五条 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。
第二章 基本原则
第六条 公司对外担保应该遵循下列原则：
（一）符合《公司法》《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
（二）对外担保由公司统一管理。未经公司股东会或董事会批准，子公司及公司
分支机构不得对外提供担保；子公司申请其他单位为其提供担保的应提前报母公司证券部及财务部备案；
（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 担保的程序
第七条 对外担保由财务部组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由财务部以议案的形式提交董事会审议。
第八条 被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及财务部提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：
担保申请书：
（一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信情况、纳税情况、还款能力情况）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；

（六）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施；
（七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。
附件资料：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近一个会计年度经审计的及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及其他规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十一条 董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。
董事会审批的对外担保应取得全体董事 2/3 以上审议同意。
董事会应当按照《公司章程》有关规定，行使对外担保权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。
第十二条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保方提供反担保或其他有效防范风险措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十三条 独立董事应在董事会审议对外担保事项（包括对合并范围内子公司提供担保）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十四条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第十五条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司总经理在批准额度内签署担保文件。

第四章 信息披露
第十六条 公司必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量等。
第十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时进行披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响偿债能力情形的。
第十八条 公司董事会秘书及证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第五章 管理控制
第十九条 对外担保事项由财务部负责事前审查，并出具明确审查意见。
第二十条 对外担保事项经批准后，由财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。
第二十一条 对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向财务总监反映，由财务总监核实并书面知会董事会秘书。
第二十二条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人持
续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担保实施情况列表向财务总监报告，由财务总监向总经理汇报。
第二十三条 如被担保人经营状况严重恶化或将发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应当及时了解详情，立即向财务总监报告，由财务总监向总经理汇报，并书面知会董事会秘书。总经理获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度经公司股东会审议通过，由公司董事会负责解释。