龙蟠科技:H股公告-2025年第五次临时股东会通函、通告及委任表格

此 乃 要 件 請 即 處 理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）全部股份，應立即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江 蘇 龍 蟠 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
(1)向特定對象發行A股股票
及相關事宜；
及
(2)2025年第五次臨時股東會通告
董事會函件載於本通函第4至21頁。
本公司謹訂於2025年9月17日（星期三）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開臨時股東會（「臨時股東會」），大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印列的指示盡快填妥及交回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2025年9月16日（星期二）下午二時正（香港時間））交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何 續 會（視 情況 而 定），並 於會上投票。有意出席臨時股東會之股東，亦應依照回條印列之指示填妥並交回回條。
2025年8月29日
目 錄
頁次
釋義 ...... 1
董事會函件 ...... 4
I. 緒言 ...... 4
II. 於臨時股東會上將予審議的事項...... 5
1. 本公司符合向特定對象發行A股股票條件 ...... 5
2. 發行A股股票及相關事宜 ...... 5
3. 發行A股股票的特別授權 ...... 15
4. 向特定對象發行A股股票預案 ...... 16
5. 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告 ...... 16
6. 向特定對象發行A股股票方案論證分析報告 ...... 17
7. 前次募集資金使用情況報告 ...... 17
8. 向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施和

相關主體承諾 ...... 18
9. 提請股東會授權董事會全權辦理本公司2025年度向特定對象發行

A股股票具體事宜 ...... 18
III. 臨時股東會 ...... 20
IV. 暫停辦理股份過戶登記手續 ...... 21
V. 推薦建議 ...... 21
附錄一 — 2025年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告 ...... 22
附錄二 — 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告 ...... 42
附錄三 — 前次募集資金使用情況的專項報告 ...... 52
附錄四 — 向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及

採取填補措施和相關主體承諾 ...... 73
2025年第五次臨時股東會通告 ...... EGM-1
– i –

釋 義
於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義：
「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認
購或入賬列作繳足，並於上海證券交易所上市買賣
「A股股東」 指 A股持有人
「公司章程」 指 本公司之公司章程（經不時修訂）
「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限 公 司（前 稱江蘇龍蟠科技股份有
限公司），一家於2003年3月11日在中國成立的股份有限公
司，由前身江蘇龍蟠石化有限公司於2014年1月23日根據中
國公司法改制為股份有限公司，其A股於上海證券交易所上
市（股份代號：603906）及H股於聯交所上市（股份代號：
2465）
「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 本公司將召開的第五次臨時股東會，以供股東考慮並酌情批
准（其中包括）向特定對象發行A股股票及相關事宜
「全球發售」 指 全球發售H股，詳情已披露於招股章程
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，將
以港元買賣，並於聯交所上市交易

釋 義
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂或補充
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關 連（定 義見香港
上市規則）的第三方
「發行日」 指 根據向特定對象發行A股股票將予發行的股份登記至發行對
象在證券登記結算機構的股票賬戶的日期
「最後實際可行日期」 指 2025年8月27日，即本通函寄發前為確定本通函所載若干資
料之最後實際可行日期
「註冊管理辦法」 指 《上市公司證券發行註冊管理辦法》
「普通股」 指 A股及H股
「配售事項」 指 按每股H股6.00港元的配售價向不少於六名承配人配售合共
20,000,000股新H股，詳情載於本公司日期為2025年6月4日
及2025年6月12日的公告
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特
別行政區及台灣地區
「發行A股股票」 指 建議本公司向不超過35名特定對象發行不超過205,523,670股
A股
「招股章程」 指 本公司日期為2024年10月22日的招股章程
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券法」 指 《中華人民共和國證券法》

釋 義
「《證券及期貨條例》」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂、補充或以
其他方式修改）
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股
「股東」 指 股份持有人
「附屬公司」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「%」 指 百分比

董 事 會 函 件
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江 蘇 龍 蟠 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
執行董事： 註冊辦事處：
石俊峰（主席） 中國
呂振亞 南京經濟技術開發區
秦建 恆通大道6號
沈志勇
張羿 香港主要營業地點：
香港
非執行董事：