森萱医药:董事会战略委员会工作细则

江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-066
江苏森萱医药股份有限公司董事会战略委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.17：修订《董事会战略委员会工作细则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为适应江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的决策效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任，负责
主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
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三至第五条规定补足委员人数。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。
第八条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第三章 职责权限
第九条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）负责法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十一条公司总经理负责战略委员会评审和决策的前期准备工作。
（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；
（二）由经营层召集论证进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门对外进行的协议、合同、章程及可行性报告等洽谈事宜应上报总经理；
（四）由经营班子进行评审，总经理签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十二条战略委员会根据总经理的提案召集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理。
第五章 议事规则
第十三条战略委员会每年至少召开 1 次会议，并于召开前 3 天通知全体委
员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名委员主持。
公司战略委员会召集人或 2 名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
战略委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他电子通信等方式进行通知。采用电话、电子邮件或其他电子通信等方式通知时，若
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自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每 1 名委员
享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条战略委员会会议可以采取现场会议或电子通信会议形式召开，表决方式为举手表决、电子通信表决或投票表决。
第十六条战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经全体无关联关系的委员通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条战略委员会会议应当有记录、决议，出席会议的委员应当在会议记录、会议决议上签名，会议记录、会议决议由公司董事会秘书保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会研究决定。
第二十二条 出席战略委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益
第二十三条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他电子通信方式召开。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“不足”含本数，“过”不含本数。
第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过后生效并实施。
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董事会
2025 年 8 月 29 日