森萱医药:累积投票制实施细则

江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-051
江苏森萱医药股份有限公司累积投票制实施细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.02：
修订《累积投票制实施细则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理规则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指股东会在选举或更换董事时采用的一种投票方式。即公司选举或更换董事时，股东既可以用所有的表决权集中投票选举 1 人，也可以分散投票选举数人，每位股东持有的股份总数与拟选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
本细则适用于以下情形：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上且选举两名及以上董事。
股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第三条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括由职工
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代表担任的董事。职工代表担任的董事由公司职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 本细则适用于以下情形：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上且选举两名及以上董事。
股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。
第七条 董事候选人提名的方式和程序：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数；
（二）独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
第八条 独立董事的提名应符合《公司章程》及《江苏森萱医药股份有限公司独立董事工作细则》的规定。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第十一条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第十二条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事候选人的选举
第十三条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
第十四条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。
第十五条累积投票制的票数计算法：

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（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十六条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东会待选出的独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东会的独立董事候选人；中小股东表决情况应当单独计票并披露；
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十七条 投票方式：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票。投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）；
（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
（三）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；
（四）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权；
（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选
第十八条董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 1/2；
（二）如果在股东会上选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选董事人数少于应选董事且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数 1/2 以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选
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举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定 2/3 以上时，则应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十九条股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
第二十条出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。新任董事在会议结束之后立即就任。
第五章 附则
第二十一条 本实施细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本实施细则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“多于”、“少于”、“不足”不含本数。
第二十三条 若股东会选举过程中出现本实施细则未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份 1/2 以上股东形成的意见办理。
第二十四条 本实施细则由董事会负责解释。
第二十五条 本实施细则经股东会审议通过后生效并实施。
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董事会
2025 年 8 月 29 日