森萱医药:授权管理制度

江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-056
江苏森萱医药股份有限公司授权管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.07：
修订《授权管理制度》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一条 为提高公司的运行效率，有效控制公司的投资及财务决算风险，健全公司法人治理结构，确保公司规范化运作，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：
（一）公司股东会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长、总经理的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。
第三条 授权管理的原则是：在保证股东权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理走向规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使《公司章程》规定的以及董事会权限以上的职权。
股东会就专门事项通过决议对董事会授权。
第五条 董事会有权决定下列对外长期投资、收购或出售资产、资产抵押、贷款、对外担保及关联交易等事项：
（一）担保审批权限：
公司对外担保事项尚未达到《公司章程》规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。董事会决定对外担保时应经出席董事会的2/3以上董事同意；
（二）公司关联交易（提供担保除外）审批权限：

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除提供担保外，公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到《公司章程》规定的须经股东会审议标准的，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
9、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。
（三）公司的其他交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到《公司章程》规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元。
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应报股东会批准。
第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在实施重大投资项目、做出投资决定前，必须按照公司制订的投资决策程序，组织有关专家、专业人员进行评审。
第七条 公司董事会授权董事长有权决定下列对外长期投资、收购或出售资产、对外借款等事项：

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（一）单项不超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产 10%的对外长期投资、收购或出售资产等；
（二）单项不超过 3000 万元人民币的借入资金。董事长做出的上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。
第八条 公司总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
1、总经理有权决定单项交易金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产 5%、与主业相关的采购、产品销售等业务经营事宜。
2、总经理有权决定单项投资金额不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的 5%，并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产10%的与主业相关的对外投资事宜。总经理做出上述决定应符合公司利益，并在事后向董事会报告并备案。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）在《公司章程》规定的董事会投资、决策权限内，根据公司董事会的授权行使投资、决策权。总经理列席董事会会议。
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条 公司董事长、总经理必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响时，应对主要责任人提出批评，警告直至解除职务。
第十条 本制度没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十一条 本制度由董事事负责解释。
第十二条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
江苏森萱医药股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 29 日