森萱医药:重大决策程序与规则

江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-055
江苏森萱医药股份有限公司重大决策程序与规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.06：
修订《重大决策程序与规则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一条 为了确保江苏森萱医药股份有限公司(以下称“公司”)决策的科学性，有效性，加强内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司中法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定公司重大决策程序与规则（以下称“本制度”）。
第二条 本制度所指重大决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理 决
策，包括：对内投资、对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产清查处理决策等。
第三条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行新产品研发、购买新设备及其他项目投资。
第四条 公司对内投资的决策程序：
1、项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划和项目申请。项目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投资匡算等。
2、组织相关部门和单位进行立项可行性分析，提出是否立项的结论性意见，提交《项目建议书》；
3、按审批权限履行审批程序；
4、管理层根据审批结果负责组织实施。
第五条 公司对内投资的审批权限按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的规定执行。
第六条 项目完成后，项目实施部门应会同有关职能部门对项目完成情况进
江苏森萱医药股份有限公司
行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求。
第七条 对外投资依照《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及《对外投资管理制度》执行。
第八条 收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
第九条 公司收购、出售资产的决策程序：
1、公司总经理负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；
2、聘请专业机构对标的资产进行审计或评估（如需要）；
3、董事会进行讨论并提出意见；
4、按审批权限履行审批程序；
5、管理层根据审批结果负责组织实施。
第十条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。
股权融资是指公司发行股票方式融资，债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。
第十一条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：
1、财务部门根据公司经营状况和资金需求提出申请；
2、财务负责人审批；
3、按审批权限履行审批程序；
4、财务部门负责实施。
第十二条 公司对外担保依据《对外担保管理制度》执行。
第十三条 本制度所称提供财务资助，是指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第十四条 公司对外提供财务资助依照《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》执行。
第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会的2/3 以上的董事同意，关联董事应当回避表决；当表决人数不足 3 人时，应直接提交股东会审议。
公司可聘请中介机构对该事项的必要性、公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
第十七条 公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，须经公司股东会审议通过：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第十八条 当提供的财务资助到期时，公司应督促被资助对象在限定时间内履行还款义务。若被资助对象未及时履行还款义务时，公司应及时采取必要的补救措施。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第十九条 当提供的财务资助到期后需展期时，公司应将其作为新的提供财
江苏森萱医药股份有限公司
务资助事项，重新履行审批程序。
第二十条 公司有关关联交易的决策管理按照《关联交易管理制度》进行。
第二十一条 公司应定期开展财产清查，进行资产评估、清产核资等活动，财产包括但不限于货币资金、存货、应收应付、固定资产、无形资产等。
第二十二条 财产清查的决策程序：
1、财务部门负责组织相关部门成立清查工作小组；
2、工作小组制定清查工作计划，内容包括：清查范围、清查方式、工作时间、工作人员的分工和职责及注意事项等；
3、工作小组根据清查结果，认真分析财产清查发现问题的产生原因，提出处理意见，并提交财务清查专项报告；
4、按财务清查处理的审批权限履行审批程序；
5、财务部门根据处理决定负责实施。
第二十三条 公司发生上述事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、等的规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司审计部门有权对上述相关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十六条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第二十七条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度中，所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
江苏森萱医药股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 29 日