欧莱新材:欧莱新材关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688530 证券简称：欧莱新材 公告编号：2025-030
广东欧莱高新材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》，同日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的相关情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东欧莱高新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，相关条款同步做出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。

二、关于修订《公司章程》的相关情况
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。本次修订的主要内容包括：
1、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
2、因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，对相关条款中涉及“监事会”“监事”等表述的进行删除或修订；
3、新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；
4、除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》。修订后的《公司章程》完整内容已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案相关事宜。上述事项的变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
三、关于修订、制定部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部管理制度，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订、制定，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 变动情况
东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《关联交易管理办法》 修订 是

5 《募集资金管理制度》 修订 是
6 《防范资金占用及对外担保管理制度》 修订 是
7 《对外投资管理制度》 修订 是
8 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
9 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
10 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
11 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
12 《总经理工作细则》 修订 否
13 《董事会秘书工作细则》 修订 否
14 《信息披露管理制度》 修订 否
15 《投资者关系管理制度》 修订 否
16 《重大信息内部报告制度》 修订 否
17 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
18 《内幕信息知情人登记制度》 修订 否
19 《期货和衍生品业务管理制度》 修订 否
20 《内部审计制度》 修订 否
21 《选聘会计师事务所管理办法》 修订 否
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其
22 修订 否
变动管理制度》
23 《累积投票制度》 修订 否
24 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 修订 否
25 《市值管理制度》 制定 否
26 《董事和高级管理人员离职管理制度》 制定 否
上述拟修订、制定的治理制度已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。

广东欧莱高新材料股份有限公司董事会
2025 年 8 月 30 日
附件：《公司章程》修订对照表
序 修订前 修订后
号
1 第一条 为维护广东欧莱高新材料股份有限公司 第一条 为维护广东欧莱高新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
和其他有关规定，特制订本章程。 法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，特
制定本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更办法同本章程关于董事
长的产生及变更规定。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
3 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
4 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、总经