富士达:独立董事工作制度

证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2025-071
中航富士达科技股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
中航富士达科技股份有限公司于 2025 年 8 月 27 日召开第八届董事会第
十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案
3.14 修订《独立董事工作制度》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中航富士达科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进中航富士达科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范
运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体 股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交 易所上市公司持续监管指引第 1 号-独立董事》等法律、行政法规、规范性文件 以及《中航富士达科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定， 特制定本制度。
第二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条 公司独立董事的人数占董事会成员的比例不低于三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和北京证券交易所有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照《北京证券交易所股票上市规则》相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《北京证券
交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）北京证券交易所规定的其他情形。
第九条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职
上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、北京
证券交易所的要求，参加中国证监会、北京证券交易所或其授权机构所组织的
培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
董事会提名与法治委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。独立董事候选人应当就其是否符合独立董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照上述规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送北京证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名与法治委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
北京证券交易所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，根据规定对独立董事候选人的任职条件及独立性进行资格审查。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北京证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北京证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北京证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。
股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东会说明董事会的书面意见。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在