富士达:股东会议事规则

证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2025-058
中航富士达科技股份有限公司
股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
中航富士达科技股份有限公司于 2025 年 8 月 27 日召开第八届董事会第
十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案
3.01 修订《股东会议事规则》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中航富士达科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会的议事方式和决策程序，保障公司股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《中航富士达 科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法律、法规和规范性文件关于召开股
东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有勤勉责任，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东依法对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第四条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第五条 公司股东享有下列权利，公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其他权利。
第六条 公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议
事规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）制定或批准公司章程和章程修改方案；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十四）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，或资产总额或者成交金额超过 3000 万元的；
（十六）审议公司与关联方发生的关联交易成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易；
（十七）审议批准预算外的非生产经营性的资本性支出；
（十八）审议公司资产抵押事项；
（十九）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。股东会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。
第八条 股东会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行
使，授权内容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。
第九条 公司资产抵押、对外担保行为由公司董事会审议批准后提交股东
会审议。
第十条 公司发生的下列交易，应当提交股东会审议：
（一）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，或资产总额或者成交金额超过 3000 万元的，应当提交股东会审议。
（二）关于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议并披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，或超过 3000 万元的；
2.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，或超过 3000 万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，或超过 750 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，或超过 3000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，或超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联方发生的关联交易成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，由股东会审议批准。
本章程所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；放弃权利；中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易等。
公司提供担保的，应对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条第（二）项。公司提供财务资助的审议、披露等其他要求均按照《北京证券交易所上市规则》执行。
上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条。
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生提供财务资助事项时，应当以发生额作为成交金额，适用本条。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得 对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十一条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
当公司章程未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东会审议通过时，股东会应当对该议案进行审议。
第三章 股东会的召集
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十三条 年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后 6 个
月内召开。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和北京证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 公司董事会应当切实履行职责，在公司章程规定的期限内按时
召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股