曲美家居:对外投资管理制度(2025年修订)

曲美家居集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投
资安全，提高对外投资效益，维护投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外
进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含
1 年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的
各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于
下列类型：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、
合作公司或开发项目；
(三) 参股其他境内（外）独立法人实体；
(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照适用法律、法规、规范性文件、公
司章程、《曲美家居集团股份有限公司股东会议事规则》、《曲美家
居集团股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程
序。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，由
董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过人民币 1000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，由
股东会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 5,000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 除本制度第八条和第九条规定外，公司其他对外投资由公司总经理
决定。
第十一条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序
办理。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事
会汇报投资进展情况。
第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息
收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项
目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十四条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工
商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、
审批和付款手续。
第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行
性调研小组来完成。
第十六条 财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报
总经理、董事会或股东会批准实施。
第四章 对外投资管理
第十七条 公司短期投资程序：
(一) 财务部定期编制资金流量状况表；
(二) 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投
资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报有权决策机构
按照短期投资规模大小进行批准；
(三) 财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币
资金账户；
(四) 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的总经理确认
后，可申购或买入、卖出证券；
(五) 主管投资的副总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，
报董事会、股东会审阅。
第十八条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门
负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时
登记入账，并进行相关账务处理。
第十九条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上人员共同控制，
且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得
一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由
相互制约的两人联名签字。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收
到的利息、股利及时入账。
第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
(一) 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投
资。
(二) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原
批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十三条 公司长期投资程序：
(一) 公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对投资
环境进行考察；
(二) 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意
向书（立项报告）；
(三) 公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财
务部门和总经理；
(四) 按本制度规定的程序办理报批手续；
(五) 公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加
投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十五条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，
并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析
论证。
第二十七条 对于达到第九条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，公司可
以聘请具有相应资质的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司可聘请具有相应资质
的资产评估机构对交易标的进行评估，评估基准日距协议签署日不
得超过一年。
第二十八条 公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违