曲美家居:独立董事工作制度(2025年修订)

曲美家居集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”)治
理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及
《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)
的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当
按照规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
(二) 符合本制度所规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规
定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项列举情形的人员；
(八) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章
程》规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第九条 独立董事应当无下列不良记录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；

(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东会予以解除职务，未满 12 个月的；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公
司独立董事候选人。
第四章 独立董事的提名、选举、更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定办理独
立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明
与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未亲自出席公司董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
除出现前款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第十七条 独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
第十八条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相
关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与
承诺。
独立董事提名人应当