利通电子:北京市天元律师事务所关于江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见

北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

目 录

释 义 ...... 2
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格......4
二、本次股权激励计划内容的合法合规性......6
三、本次股权激励计划涉及的法定程序......22
四、本次股权激励计划激励对象的确定......23
五、本次股权激励计划的信息披露......24
六、公司是否为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助......24七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形......24
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况......25
九、结论意见......25
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
利通电子、公司、上市 指 江苏利通电子股份有限公司
公司
本激励计划、本次激励
计划、本次股权激励计 指 江苏利通电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司、分公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《限制性股票激励计划 《江苏利通电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
（草案）》、本激励计 指 划（草案）》
划草案
《考核管理办法》 指 《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏利通电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
2025年限制性股票激励计划的法律意见
京天股字（2025）第553号
致：江苏利通电子股份有限公司
北京市天元律师事务所接受江苏利通电子股份有限公司的委托，担任公司2025 年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）利通电子现持有无锡市行政审批局颁发的统一社会信用代码为913202821429014964 的《营业执照》。根据公司公告信息及《营业执照》，利通电子注册资本为 25,993 万元，法定代表人为邵树伟，住所为宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路 8 号，经营范围为：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；显示器件制造；显示器件销售；模具制造；模具销售；钢压延加工；汽车零部件研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；5G 通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；通信设备制造；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见出具日，经本所律师公开查询国家企业信用信息公示系统，利通电子登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
依据公司现行有效的《公司章程》及本所律师核查，利通电子不存在破产、解散、清算及其他根据我国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）利通电子公开发行的人民币普通股（A 股）在证券交易所挂牌上市，股票代码为 603629。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]8560 号《江苏利通电子股份有限公司 2024 年度审计报告》及天健审[2025]8561 号《江苏利通电子股份有限公司内部控制审计报告》、公司的确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，公司近三个月内未出现《管理办法》第四十二条及第五十条规定的下列情形：
1、股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划；
2、股东会审议未通过股权激励计划；
3、未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
利通电子于 2025 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过
了《公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。本所律师依照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本次股权激励计划内容的合法合规性进行了核查。
（一）《限制性股票激励计划（草案）》载明的事项
《限制性股票激励计划（草案）》共计十五章，包含释义、本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则及附则，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
本所律师依照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查：
1、股权激励的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力”。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司本次股权激励
计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和