4-1北京市天元律师事务所关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(内蒙古金煤化工科技股份有限公司)

北京市天元律师事务所
关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509

目 录

释 义 ...... 2
第一部分 引言 ...... 5
一、本所及本次签字律师简介 ......5
二、本所律师制作法律意见和律师工作报告的工作过程的说明 ......7
第二部分 正文 ...... 10
一、本次发行的批准和授权 ......10
二、发行人本次发行的主体资格 ......15
三、本次发行的实质条件......16
四、发行人的设立及其重大股本演变 ...... 21
五、发行人的独立性......21
六、发行人的主要股东及实际控制人 ...... 23
七、发行人的业务......25
八、关联交易及同业竞争......26
九、发行人的主要财产......28
十、发行人的重大债权债务 ......30
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 30
十二、发行人章程的制定与修改 ......31
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......31
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......32
十五、发行人的税务......32
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......33
十七、发行人募集资金的运用 ......33
十八、发行人业务发展目标 ......35
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......35
二十、律师认为需要说明的其他问题 ...... 37
二十二、结论意见......40
......
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
本次发行 指 内蒙古金煤化工科技股份有限公司2024年度向特定
对象发行 A股股票
金煤科技、公司、发行人 指 内蒙古金煤化工科技股份有限公司（原名“丹化化
工科技股份有限公司”）
北京中泽 指 北京中泽控股集团有限公司
金睿泓吉 指 内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司
丹化集团 指 江苏丹化集团有限责任公司
报告期 指 2022年、2023 年和 2024年、2025年 1-6 月
指中兴华江苏分所出具的发行人2022年度《审计报
告》（中兴华审字(2023)JSFS0391 号）、众华会计
《审计报告》 指 师出具的 2023 年度《审计报告》（众会字(2024)第
05385 号）、2024 年度《审计报告》（众会字
(2025)第 03997号）
《2025 年半年度报告》 指 《内蒙古金煤化工科技股份有限公司2025年半年度
报告》
《丹化化工科技股份有限公司 2022 年年度报告》
最近三年年度报告 指 《丹化化工科技股份有限公司 2023 年年度报告》
《丹化化工科技股份有限公司 2024 年年度报告》
《募集说明书》 指 《内蒙古金煤化工科技股份有限公司2024年度向特
定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
《募集资金使用可行性分析 《丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象
报告》 指 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及其
修订版本
丹化煤化 指 江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司
丹化运输 指 丹阳市丹化运输有限公司
丹阳金丹 指 丹阳市金丹电气安装有限公司
丹化劳务 指 丹阳市丹化劳动服务有限公司
丹阳慧丰 指 丹阳慧丰进出口贸易有限公司
通辽金煤 指 通辽金煤化工有限公司
江苏金聚 指 江苏金聚合金材料有限公司
中泽控股股份 指 中泽控股集团股份有限公司
河南龙宇 指 河南龙宇煤化工有限公司
定价基准日、董事会决议公 指 公司第十一届董事会2024年第四次会议决议公告日
告日 （即 2024 年 7 月 22日）
董事会 指 内蒙古金煤化工科技股份有限公司董事会
监事会 指 内蒙古金煤化工科技股份有限公司监事会
股东（大）会 指 内蒙古金煤化工科技股份有限公司股东（大）会
《公司章程》 指 《内蒙古金煤化工科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《律师证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
长江证券、保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所关于内蒙古金煤化工科技股
本法律意见 指 份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京市天元律师事务所
关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
京天股字（2025）第 143 号
致：内蒙古金煤化工科技股份有限公司
根据内蒙古金煤化工科技股份有限公司的委托，本所担任本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具京天股字（2025）第 143 号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见》（以下简称“本法律意见”）及京天股字（2025）第143-1号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师证券业务管理办法》《律师执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报。

第一部分 引言
一、本所及本次签字律师简介
（一）本所简介
本所于 1994 年在北京市注册成立，是中国最早的合伙制律师事务所之一，
也是最早获得证券业从业资格的律师事务所之一。本所的总部位于北京，并在上海、深圳、杭州、广州、成都、苏州、武汉、西安、南京等地设有分所。经过了多年的不断实践与持续发展，目前本所的业务已涉及：资本市场与证券、投融资、公司与并购、私募投资与基金设立、争议解决、金融与资产管理、反垄断与竞争法、合规等各个领域。
（二）经办律师简介
本所承办发行人本次发行业务的签字律师为吴冠雄律师、王铮铮律师、王宁律师（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下：
1、吴冠雄律师
吴冠雄律师，北京大学法学学士、国际经济法硕士，具备中国律师执业资格。吴冠雄律师于 1999年加入本所。
吴冠雄律师在资本市场、公司收购与兼并、资产重组业务领域拥有丰富的经验。在执业过程中，为多家境内外公司在中国和海外的上市、资产重组及并购项目提供法律服务。
吴冠雄律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也