3-1长江证券承销保荐有限公司关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(内蒙古金煤化工科技股份有限公司)

长江证券承销保荐有限公司
关于内蒙古金煤化 工科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二五年八月

声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受内蒙古金煤化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“金煤科技”或“公司”）聘请，作为金煤科技 2024 年度向特定对象发行股票并在上海交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人武石峰和张泽华担任金煤科技 2024 年度向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责金煤科技本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
1、武石峰的保荐业务执业情况
武石峰：保荐代表人、律师职业资格、注册会计师，拥有 10 年以上投资银
行业务从业经历，主要负责和参与了三美股份、优德精密、鼎捷软件等 IPO 项目、汉钟精机 2015 年度非公开发行项目，以及多家企业的改制和辅导工作，具有丰富的投资银行工作经验。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，具有丰富的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
2、张泽华的保荐业务执业情况
张泽华：保荐代表人，主要负责或参与了皓泽电子 IPO、圣泰材料 IPO 等项
目，以及多家企业的改制和辅导工作，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，具有丰富的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为段天宇。
段天宇：金融学硕士，具有 5 年投资银行相关业务经验，主要负责或参与了
联测科技 IPO、信音电子 IPO、昊创瑞通 IPO、圣泰材料 IPO 等项目，具有较为
丰富的财务、法律理论基础和投资银行工作经验，在保荐业务职业过程中严格遵
守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员为梁国超、邹大有、郝梓贺、郁明仪。
（四）发行人基本情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人基本情况如下：
中文名称 内蒙古金煤化工科技股份有限公司
英文名称 Inner Mongolia Jinmei Chemical Technology Co., Ltd.
注册资本 101,652.424 万元
法定代表人 蒋涛
成立日期 1993 年 9 月 25 日
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 A 座 15 楼
办公地址 内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区金宇国际 13 楼 1309 室
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 金煤科技、金煤 B 股
股票代码 600844、900921
煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让，化工
经营范围 技术、化工管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（五）本次证券发行类型
向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
（六）本次证券发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、本次发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉，其以现金认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票价格为 1.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行价格为 P1。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量预计不超过 30,350.00 万股（含本数），发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限内，由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
6、本次发行股票的限售期
本次发行股票的发行对象金睿泓吉承诺：本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，发行对象同意根据最新规定或要求进行相应调整。发行对象所取得本次发行的股份由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、募集资金用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 56,451.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、发行人股本结构情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司股本结构如下所示：
股份性质 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
其中：1、A 股 - -
2、B 股 - -
小计 - -
二、无限售条件流通股
其中：1、A 股 82,273.06 80.94
2、B 股 19,379.36 19.06
小计 101,652.42 100
合计 101,652.42 100
2、发行人前十名股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
质押、标记或冻结情
股东名称 持股数量 比例 况 股东性质
（万股） (%) 股份状 数量
态 （万股）
金睿泓吉 15,250.00 15.00 质押 12,0