1-1内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票代码：600844，900921 股票简称：金煤科技，金煤 B 股
内蒙古金煤化工科技股份有限公司
Inner Mongolia Jinmei Chemical Technology Co., Ltd.
（内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 A 座 15 楼）
2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二零二五年八月

发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
一、本次发行的相关事项
（一）本次发行的授权和批准
1、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项已经公司于 2024 年
7 月 19 日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2025 年 3 月 5 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜。
3、本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（二）本次发行的方案概要
1、本次发行对象为金睿泓吉，通过现金方式认购本次发行的全部股票。
2、本次向特定对象发行股票的价格为 1.86 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第四次会议决议公告日（2024 年 7 月22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象金睿泓吉已承诺：本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次发行募集资金总额预计为 56,451.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
5、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定的相关要求，在募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划等情况，参见本募集说明书“第七节、公司利润分配政策及执行情况”。
6、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
1、业绩持续亏损风险

报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为-30,545.46 万元、-40,017.16 万元、-30,751.25 万元和-7,395.88 万元，公司经营业绩持续亏损。
目前国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为乙烯法，乙烯是石油化工产业的核心产品，石油价格走势对乙二醇的价格影响较大。因此公司的业绩情况受煤炭价格、原油市场、市场竞争、经营管理等多方面综合因素的影响，若后续出现煤炭价格上涨、国际原油价格下行、市场竞争加剧、行业阶段性产能过剩等不利情形，将对公司经营业绩产生持续的不利影响，出现持续亏损的风险。
2、市场竞争加剧风险
公司从事合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售。如果未来行业内其他企业通过自身的资本积累或外部融资扩大生产规模、加大研发投入、发动价格竞争等，或者出现新进入者通过直接投资、产业转型等方式参与竞争，且公司在技术、产品、服务以及渠道上未能积极采取有效措施进行应对，公司可能面临市场竞争加剧、行业阶段性产能过剩等不利情形，对公司的未来经营业绩产生不利影响。
3、原材料和产品价格波动风险
公司生产所需主要原材料为内蒙当地褐煤。褐煤具有“高灰份、高挥发、低硫份、低热值”的特性，价格低廉，供给稳定。报告期内公司主要原材料褐煤单价呈上升趋势，未来如果煤炭特别是褐煤价格上升，将对公司产品的生产成本产生负面影响。
公司主营产品是乙二醇和草酸，产品结构相对单一，产品价格易受进口产品和下游市场需求的影响，对公司业绩的稳定性影响较大。报告期内，公司营业收入下降，其中乙二醇产品受进口乙二醇价格及国内聚酯行业调整的影响，单价水平较低；草酸产品受市场竞争影响，单价有所下降。若未来国家宏观经济、市场需求未能进一步好转，下游聚酯行业持续调整，可能导致公司营业收入、毛利率水平持续下降，将对公司的未来经营业绩产生不利影响。
4、存货跌价风险
公司存货主要为原材料、在产品、库存商品等。报告期各期末，公司存货账
面价值分别为 12,408.62 万元、6,286.64 万元、8,240.63 万元和 6,593.41 万元，占
流动资产的比例分别为 48.73%、46.23%、61.85%和 42.27%。公司存在部分存货跌价的情况，公司已按照企业会计准则的规定对相关资产进行减值测试并计提减值准备。如果未来行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则公司的相关资产存在进一步减值的风险。
5、长期资产减值的风险
报告期内，公司固定资产、在建工程等长期资产的资产减值损失金额合计分
别为 2,796.11 万元、8,181.33 万元、0 万元和 0 万元，占各期营业收入的比例分
别为 2.99%、9.50%、0%和 0%。近年来，公司根据主要产品乙二醇市场行情变化，对乙二醇生产设备相关资产进行自查，根据自查结果及相关企业会计准则的规定对相关固定资产、在建工程等计提减值准备。如果未来宏观经济环境变化，行业政策变动，乙二醇产品下游的聚酯等行业需求大幅下降或产品主流技术路线变更等原因，导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。
6、环保和安全生产的风险
公司所处行业为煤化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本不断增加。同时发行人主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，这些都可能导致公司环保治理支出进一步增加。如果公司环保设施运行不当而未能有效发挥防治功能，可能出现公司短期内未能完成环境保护部门的整改要求而遭受处罚、停工整顿，对公司生产经营和周边生态环境产生不利影响。
公司生产过程中使用的原材料甲醇为易燃化学品，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，公司存在因安全防护工作不到位、人员操作不当、机器设备故障和不可抗力等因素引起安全事故的风险，可能会对公司财产、员工人身安全和周边环境产生不利影响，造成经济损失。
7、诉讼及仲裁风险
2024 年 8 月，公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）
转来的《民事起诉书》《上市公司告知书》等相关文件，告知吉林丰成顺农业有限公司认为公司在 2015 年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，向南京中院提
起诉讼，要求发行人赔偿其损失 13,275.43 万元，后移送至呼和浩特市中级人民法院（以下简称“呼市中院”）审理。截止本募集说明书签署日，该案已在呼市
中院 2025 年 7 月 17 日进行了第一次开庭审理。
公司 2015 年非公开发行股票项目聘请了专业中介机构，并获得中国证监会
审核通过，于 2016 年 9 月完成发行，募集资金于 2018 年底前使用完毕。经公司
自查，公司 2015 年非公开发行股票不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，截止本募集说明书签署日，公司也未因该项目受到过监管部门的任何处分或处罚。
该案未来的审理结果存在不确定性，发行人暂未确认预计负债。未来如司法机关作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失而导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险。

目 录

发行人声明 ......1
重大事项提示 ......2
一、本次发行的相关事项......2
二、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险......3
释 义 ......10
第一节 发行人基本情况 ......13
一、发行人概况......13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......17
四、主要产品和业务模式......26
五、现有业务发展安排及未来发展战略......42
六、报告期内公司的行政处罚情况......43
七、财务性投资......45
八、最近一期业绩下滑的原因及合理性......49
第二节 本次证券发行概要 ......52
一、本次发行的背景和目的......52
二、发行对象及与发行人的关系...