泰凌微:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股票代码：688591 股票简称：泰凌微 上市地点：上海证券交易所
泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案
项目 交易对方
发行股份及支付 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业
现金购买资产 （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等
26 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......14
三、本次交易对上市公司的影响......15
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况......16
五、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
七、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、与标的资产相关的风险......22
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况...... 25
一、本次交易的背景、目的及协同效应......25
二、本次交易方案概述......28
三、本次交易的具体方案......29
四、标的资产评估及作价情况......33
五、本次交易的性质......33
六、本次交易对上市公司的影响......34
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况......35
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......36
第二节 上市公司基本情况...... 51
一、基本情况......51 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...51
三、控股股东及实际控制人情况......51
四、最近三年的主营业务发展情况......52
五、主要财务数据及财务指标......53
六、上市公司合规经营情况......54
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......54
第三节 交易对方基本情况...... 55
一、非自然人交易对方......55
二、自然人交易对方......84
第四节 交易标的基本情况...... 85
一、标的公司基本情况......85
二、标的公司股权结构及控制关系......85
三、标的公司主营业务情况......86
四、标的公司主要财务指标......88
第五节 标的资产的预估作价情况...... 90
第六节 发行股份的情况...... 91
一、本次交易支付方式概况......91
二、本次交易涉及发行股份情况......91

三、本次募集配套资金安排......91
第七节 风险因素......92
一、与本次交易相关的风险......92
二、与标的资产相关的风险......94
三、其他风险......96
第八节 其他重要事项...... 97
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形......97
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......97
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......97
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......98
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......99
六、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......99
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明......99
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 100
第十节 声明与承诺......102
一、上市公司全体董事声明......102
二、上市公司全体监事声明......103
三、上市公司全体高级管理人员声明......104
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》
预案摘要 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案（摘要）》
重组报告书 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》
本公司/公司/上市公 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司（股票代码：688591.SH）司/泰凌微
标的公司/交易标的/ 指 上海磐启微电子有限公司
磐启微
标的资产 指 上海磐启微电子有限公司 100%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买磐启微 100%股权并募集配
套资金
STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、美瑞投资控股
有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓
成股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波耀途投资合伙企业（有
限合伙）、苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）、苏州工
业园区中鑫恒褀股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绍佑信
息科技有限公司、宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）、
苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）、张家港涌源铧能股权
交易对方 指 投资合伙企业（有限合伙）、武汉致道科创创业投资合伙企业
（有限合伙）、江苏富华新型材料科技有限公司、江苏红土智
造创业投资企业（有限合伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有
限合伙）、深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）、谈洁、深圳市
创新投资集团有限公司、苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙
企业（有限合伙）、苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有