会通股份:会通新材料股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司治理相关制度的公告

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-058
会通新材料股份有限公司关于
取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订、制定公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日召开第
三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定并修订公司相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。同时，《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“会通转债”的转股期为 2023 年 6
月 12 日至 2028 年 12 月 5 日。公司于 2025 年 7 月 3 日召开第三届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于提前赎回“会通转债”的议案》，决定行使“会通转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“会通转债”全部赎回。截至赎回登记
日（2025 年 7 月 24 日）收市后，累计共有 828,640,000 元“会通转债”已转换为
公司股份，累计转股数为 91,153,921 股，公司总股本为 550,437,553 股，公司注册资本应由 45,928.4703 万元变更为 55,043.7553 万元。
同时，鉴于公司取消监事会及注册资本变动等情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次修订具体内容详见附件1，附件 1条款修订及章程条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
三、关于修订、制定公司治理相关制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章
程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公
司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，促进公司治理规范运作，公司对部分公司治理制度进行了修订，并新增制定了部分制度。具体情况如下：

序号 制度名称 制定或者 是否提交
修订情况 股东大会审议
1 会通新材料股份有限公司股东会议事规则 修订 是
2 会通新材料股份有限公司董事会议事规则 修订 是
3 会通新材料股份有限公司独立董事工作制度 修订 是
4 会通新材料股份有限公司关联交易管理制度 修订 是
5 会通新材料股份有限公司对外担保管理制度 修订 是
6 会通新材料股份有限公司对外投资管理制度 修订 是
7 会通新材料股份有限公司募集资金管理制度 修订 否
8 会通新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则 修订 否
9 会通新材料股份有限公司董事会战略发展与ESG委员 修订 否
会实施细则
10 会通新材料股份有限公司董事会提名委员会实施细则 修订 否
11 会通新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实 修订 否
施细则
12 会通新材料股份有限公司董事会秘书工作规则 修订 否
13 会通新材料股份有限公司总经理工作细则 修订 否
14 会通新材料股份有限公司子公司管理制度 修订 否
15 会通新材料股份有限公司内部审计制度 修订 否
16 会通新材料股份有限公司信息披露管理制度 修订 否
17 会通新材料股份有限公司内幕信息知情人报备制度 修订 否
18 会通新材料股份有限公司董事和高级管理人员所持本 修订 否
公司股份及其变动管理制度
19 会通新材料股份有限公司投资者关系管理制度 修订 否
20 会通新材料股份有限公司重大事项内部报告制度 修订 否
会通新材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任 修订 否
21 追究制度
22 会通新材料股份有限公司独立董事年报工作制度 修订 否
23 会通新材料股份有限公司自愿信息披露管理制度 修订 否
24 会通新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度 修订 否

序号 制度名称 制定或者 是否提交
修订情况 股东大会审议
25 会通新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度 制定 否
会通新材料股份有限公司董事和高级管理人员离职管 制定 否
26 理制度
27 会通新材料股份有限公司舆情管理制度 制定 否
本次修订及制定的制度已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东大会进行审议。修订及制定的部分制度全文于本公告披露日同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2025 年 8 月 30 日
附件 1：
修订前 修订后
第一条 为维护会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 第一条 为维护会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
券法》”）和其他有关法律、法规之规定，制订本章程。 他有关法律、法规之规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 45,928.4703 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 55,043.7553 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 第十条 本公司章程自生