栖霞建设:栖霞建设关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临 2025-024
债券简称：22 栖建 01 债券代码：185951
债券简称：23 栖建 01 债券代码：240284
债券简称：24 栖建 02 债券代码：240546
南京栖霞建设股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合南京栖霞建设股
份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于 2025 年 8 月 28 日召开第九
届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，同意取消监事会，并对《公司章程》部分条款及其附件进行修订。
一、关于取消监事会的情况
按照新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》修订内容
基于上述情况，根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；
3、在“股东会”一章中，新增第二节“控股股东和实际控制人”；
4、在“董事会”一章中，新增第三节 “独立董事”、第四节“董事会专门委员会”；

5、其他主要修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》，其中不影响条款含
义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示，部分条款序号作相应
调整。
三、其它事项
根据前述最新规定，公司同时对《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、
《董事会议事规则》做出修订。
本次取消监事会并修订《公司章程》及其附件修订事项尚需提交公司 2025 年
第一次临时股东大会审议。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2025 年 8 月 30 日
附件：《公司章程》修订对照说明表
对应指
原《公司章程》 现《公司章程》 引条款
1.根据中国证监会《上市公司章程指引》（下称《指引》）共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有“董事、监事、高级管理人员”调整为“董事、高级管理人员”；
（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；
（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信息公示系统”。2.如仅涉及序号顺调的，不再列示。
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权 《指
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 引》第人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 一条
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 《指
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 引》第
司”）。 司”）。 二条
公司经江苏省南京市人民政府《关于同 公司经江苏省南京市人民政府《关于
意设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》 同意设立南京栖霞建设股份有限公司的批
（宁政复(1999)82 号）文件批准，以发起设 复》（宁政复(1999)82号）文件批准，以发
立方式设立；在江苏省南京市工商行政管理 起设立方式设立；在江苏省南京市市场监
局注册登记，取得营业执照，注册号： 督管理局注册登记，取得营业执照，统一
3201001012479。 社会信用代码：91320100721702184R。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 《指
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 引》第
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 八条
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/ 第九条 法定代表人以公司名义从事的民 《指
事活动，其法律后果由公司承受。 引》第
本章程或者股东会对法定代表人职权 九条
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司 《指
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 引》第
十条
以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 《指
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 引》第与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 十一条的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指 《指
指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、 公司的总裁、副总裁、总会计师（主管会 引》第
总裁助理。 计工作负责人）、董事会秘书和总裁助理。 十二条
所称其他高级管理人员是指公司的副总
裁、董事会秘书、总会计师（主管会计工
作负责人）、总裁助理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 《指
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 引》第
有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股 十七条
同次发行的同种类股票，每股的发行条 的发行条件和价格相同；认购人所认购的
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。
第十六条 第十八条 公司发行的面额股，以人民币 《指
…… 标明面值。 引》第
公司发行的股票，以人民币标明面值。 十八条
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限公司上海分公司集中存管。 记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司股份总数为 1,050,000,000 第二十一条 公司已发行的股份数为 《指
股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 1,050,000,000 股，公司的股本结构为： 引》第
1,050,000,000 股。 普通股 1,050,000,000 股，未发行其他类 二十一
别股份。 条
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 《指
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 引》第偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 二十二
份的人提供任何资助。