航天工程:航天工程公司关于增资控股新疆聚新能气体有限公司的公告

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2025-020
航天长征化学工程股份有限公司
关于增资控股新疆聚新能气体有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：新疆聚新能气体有限公司（以下简称聚新能气体或标的公司）。
增资金额：航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程或公司）拟以自有资金出资人民币 28,050万元，通过对聚新能气体增资的方式取得其 51%股权，并成为聚新能气体的控股股东（以下简称本次增资）。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议。
相关风险提示：本次增资完成后，公司将取得聚新能气体的控制权，聚新能气体将纳入公司合并报表范围。标的公司未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等各方面不确定性因素带来的风险。请投资者关注本公告“六、本次增资的风险分析”的内容，注意投资风险。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
为响应国家政策，推进油气、煤炭等能源资源开发利用，拓展公司工业气体运营业务板块，航天工程拟以自有货币资金对聚新能气体进行增资，增资金额28,050 万元，增资完成后，聚新能气体的注册资本增至 55,000 万元，航天工程将持有聚新能气体 51%的股权，成为聚新能气体的控股股东，并将聚新能气体纳入公司合并报表范围，聚新能气体的其他股东同意本次增资事项。

（二）审议情况
本次增资事项已经取得中国航天科技集团有限公司关于本次增资涉及的资
产评估报告及评估结果的备案，以及关于本次增资的批复。2025 年 8 月 28 日，
公司第五届董事会第五次会议审议通过本次增资事项，无需提交股东会审议。
（三）关联交易和重大资产重组事项情况
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）公司名称：新疆聚新能气体有限公司
（二）注册资本：人民币 26,950 万元
（三）成立时间：2024 年 2 月 7 日
（四）法定代表人：孙子康
（五）注册地址：新疆新星市新星经济技术开发区管委会二号办公楼 415室
（六）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；机械设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）本次增资前后标的公司的股权结构
本次增资前
股东名称
认缴出资额（万元） 持股比例
阜阳绿源股权投资有限公司 26,950 100.00%
合计 26,950 100.00%
本次增资后
股东名称
认缴出资额（万元） 持股比例
航天工程 28,050 51.00%
阜阳绿源股权投资有限公司 26,950 49.00%
合计 55,000 100.00%
（八）标的公司主要财务指标：聚新能气体 2024 年度及 2025 年 1-6 月的主
要财务数据如下：
2024 年 2-12 月/ 2025 年 1-6 月/
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 26,953.00 77,162.15
负债总额（万元） 6.74 50,215.28
所有者权益（万元） 26,946.26 26,946.87
营业收入（万元） 0 0
净利润（万元） -3.74 0.61
（九）标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。标的公司不属于失信被执行人。
三、交易标的评估定价情况
根据符合《证券法》规定的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的《航天长征化学工程股份有限公司拟对新疆聚新能气体有限公司增资涉及的新疆聚新能气体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 032171 号），采用资产基础法和收益法对聚新能气体的股东全部权益价值进行评估，评估结论取资产基础法。聚新能气体截至评估基准日 2024 年 9
月 30 日总资产账面价值为 26,998.31 万元，评估值为 26,998.31 万元；负债账
面价值为 48.31 万元，评估值为 48.31 万元；净资产账面价值为 26,950.00 万元，
评估值为 26,950.00 万元。
本次增资以上述评估结果为依据，增资金额为 28,050 万元，均计入注册资本。本次增资完成后，公司将持有聚新能气体 51%的股权。
四、拟签署的增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（增资方）：航天工程
乙方：阜阳绿源股权投资有限公司（以下简称阜阳绿源）
丙方：聚新能气体
（二）增资方案
航天工程以 2024 年 9 月 30 日为基准日，以聚新能气体净资产评估结果为依
据，认购聚新能气体 28,050 万元新增注册资本，认购价款合计 28,050 万元。
聚新能气体及阜阳绿源同意按照上述条款接受航天工程认购本次增资。本次增资后，聚新能气体的注册资本为 55,000 万元，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 航天工程 28,050 51% 货币
2 阜阳绿源 26,950 49% 货币/汇票
合计 55,000 100% ---
（三）交割
交割先决条件：
1.交易文件（指本增资协议、因本次增资重新起草的公司章程及其他相关协议（如有））已经各方签署并生效；
2.航天工程董事会已对本次认缴聚新能气体新增注册资本作出合法有效书面决议；
3.航天工程的国有资产监督管理部门对本次增资之相关评估报告予以备案，并出具同意本次增资事项的相关批复；
4.阜阳绿源已全部完成对聚新能气体的实缴出资，不存在未实缴出资的情况，且对本次航天工程认缴聚新能气体注册资本作出合法有效书面决议；
5.航天工程已经完成对聚新能气体的法律、财务及业务相关尽职调查且对调查结果满意；
6.航天工程已就本次增资完成国有资产产权变动登记。
在交割先决条件全部满足后，航天工程应当在聚新能气体完成工商变更登记并取得《营业执照》之日起的 30 个工作日内将全部增资款支付至聚新能气体指定的银行账户。
（四）聚新能气体治理结构
本次增资后，聚新能气体设立董事会，由五名董事组成：航天工程推荐三名董事人选，阜阳绿源推荐两名董事人选，经股东会选举产生或者更换。董事会设董事长一名，由航天工程推荐并经全体董事过半数选举产生。
聚新能气体的高级管理人员包括总经理、副总经理和财务负责人。聚新能气体设总经理一名，财务负责人一名，根据经营需要设副总经理。其中总经理由阜阳绿源推荐，财务负责人由航天工程推荐，最终由董事会决定聘任或解聘。

（五）违约责任及赔偿
协议任何一方违反或没有履行其在协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
各方未履行或违反协议的约定，应当承担违约责任，不论部分还是全部给聚新能气体及其股东造成损失的，违约方应当赔偿相应的损失。
（六）法律适用和争议解决
协议的订立、解释、履行和争议的解决应适用中国大陆地区法律。
凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，任一方可将该等争议提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁的结果是终局性的，对争议各方均有约束力。仲裁语言应为中文。
（七）协议的生效、补充、修改、变更和解除
协议经甲方、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签字、并加盖公章后生效。
经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。
协议的补充协议（如有）是协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
由于不可抗力或其他各方达成共识的内、外部原因致使协议无法履行，经各方协商一致，可以解除协议。
五、本次增资对公司的影响
聚新能气体主要从事工业气体的生产与销售，公司通过增资控股聚新能气体建设运营相关供气项目，有利于公司拓展工业气体运营业务板块，加快推进新一代航天煤气化技术的应用及发展，增强公司核心技术竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
本次增资的资金来源为自有货币资金，本次增资完成后，公司将取得聚新能气体的控制权，聚新能气体将纳入公司合并报表范围。本次增资不会对公司的现金流等财务状况及经营成果产生重大影响，不会产生显失公允的关联交易，不会产生同业竞争情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次增资的风险分析
1.本次增资完成后，公司将取得聚新能气体的控制权，聚新能气体将纳入公司合并报表范围。标的公司未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等各方面不确定性因素带来的风险。公司将利用自身经验及管
理优势，遵循谨慎原则，加强各环节的内部控制和风险防范措施。
2.本次增资涉及的增资协议尚未正式签署，交易仍存在不确定性。
3.本次增资事项待工商变更登记手续