星德胜:防范控股股东及其关联方资金占用制度

星德胜科技（苏州）股份有限公司
防范控股股东及其关联方资金占用制度
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《星德胜科技（苏州）
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《星德胜科技（苏州）股份
有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关
规定，为避免控股股东及关联方占用星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下
简称“公司”）资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建
立起公司防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联
交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及
其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控
股股东及其关联方使用的资金。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及其关联方与
纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行，本制度中所
称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第四条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司
资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方
式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关
联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司章程及《关联交
易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第七条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控
股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安
全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程的相关规定勤勉尽职
履行自己的职责。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关联交易
事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十条 公司财务部应定期对公司及子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性资金往来的审查情况。
第十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿
损失。
当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证监局
和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉
讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对控股股东、
实际控制人所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东、实际控制人侵占资产
的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需
回避表决。
第十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条
件，避免公司及中小股东权益受到损害。
第十三条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制
控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关
联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客
观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价
基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的
董事提议股东会予以罢免。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担
保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十六条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资
金、违规担保等现象，给公司或中小股东造成损失的，公司除对相关的责任人
给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行；
本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行，并据
以修订。
第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第十九条 本制度解释权属于公司董事会。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2025 年 8 月