至纯科技:上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书

上海博行律师事务所
关于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格
之
法律意见书

上海博行律师事务所
关 于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格
之
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）的委托，担任至纯科技实施《第四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受至纯科技的委托，博行就本次调整《第四期股票期权与限制性股票激励计划》中部分限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《第四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对至纯科技提供的与本次回购注销的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次调整有关的法律问题发表意见，不对股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
正 文
一、本次限制性股票激励计划批准与授权
1、公司于 2022 年 2 月 7 日分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯
洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2022 年 2 月 9 日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自 2022 年 2
月 9 日起至 2022 年 2 月 18 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励
对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 2 月 22 日出具
了《监事会关于公司第四期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、公司于 2022 年 2 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2022 年 4 月 11 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。
5、公司分别于 2022 年 4 月 26 日和 2022 年 6 月 10 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的 132万份股票期权和 108 万股限制性股票的登记工作。
6、2023 年 2 月 8 日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确
定 2023 年 2 月 8 日为授予日，以 19.14 元/股的授予价格授予 10 名激励对象 27 万
股限制性股票，以 38.27 元/股的行权价格授予 15 名激励对象 33 万份股票期权。公
司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。2023
年 2 月 27 日，上述预留授予股票期权和限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
7、2023 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三
十次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，律所出具了法律意见书。
8、2023 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三
十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因公司实施了 2022 年度利润分配，第四期股权激励首次授予的股票期权行权价格由 46.50元/份调整为 38.66 元/份，第一个行权期行权数量由
38.4720 万份调整为 46.1664 万份，第二个行权期行权数量由 38.7000 万份调整为
46.4400 万份，第三个行权期行权数量由 51.6000 万份调整为 61.9200 万份；第四期
股权激励预留授予的股票期权行权价格由 38.27 元/份调整为 31.80 元/份，第一个行权期行权数量由 16.5000 万份调整为 19.8000 万份，第二个行权期行权数量由16.5000 万份调整为 19.8000 万份；审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，9 名激励对象合计 38.88 万股限制性股票于
2023 年 6 月 13 日解锁上市，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发
表了审核意见。
9、2023 年 10 月 27 日，公司召开了第四届董事会第四十次会议和第四届监事
会第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励中部分股票期权的议案》，因第四期股权激励计划中，首次授予的股票期权第一个行权期 2 名激励对象离职不再具备激励资格，公司将注销第四期股权激励计划首次授予 2 名激励对象的尚未行权的 2.40 万份股票期权。
10、2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于第三、四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行权
条件未成就，第二个行权等待期的 45.7200 万份股票期权由公司注销；第四期股权激励首次授予第二个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获授但未解锁的38.8800 万股限制性股票由公司回购注销；第四期股权激励预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，第一个行权等待期的 19.8000 万份股票期权将由公司注销；第四期股权激励预留授予第一个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获
授但未解锁的 16.2000 万股限制性股票由公司回购注销。公司分别于 2024 年 5 月
23 日、2024 年 7 月 18 日完成上述股票期权和限制性股票注销事宜。
11、2025 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于第四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的议案》《关于回购注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于公司已披露的 2024 年财务数据，2024 年业绩未能达到第四期股权激励设定的业绩考核目标，相应的股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就，同时第三期股权激励预留授予部分期权期结束未行权，董事会同意回购注销第三、四期股权激励计划中剩余部分股票期权和限制性股票。2025 年 5月 15 日，第三、四期股权激励计划合计 110.40 万份股票期权注销事宜已办理完毕。
二、本次调整限制性股票回购价格的批准与授权
2025 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会
议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意 2024 年度权益分派后对第四期股权激励计划中待回购注销部分的限制性股票回购价格进行相应调整。调整后，第四期股权激励首次授予第三个解锁期的限制性股票回购价格为 19.03 元/股加银行同期存款利息，第四期股权激励预留授予第二个解锁期限制性股票回购价格为 15.61元/股加银行同期存款利息。
综上所述，本所认为，公司本次限制性股票激励计划的调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因

（1）公司层面考核业绩未达标
根据《第四期股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内
容”、“二、限制性股票激励计划”、“（七）限制性股票的授予与解除限售条 件”、“2、限制性股票的解除限售条件”、“公司层面业绩考核”的规定：若各 解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按