概伦电子:上海概伦电子股份有限公司审计委员会议事规则

上海概伦电子股份有限公司
审计委员会议事规则
二○二五年八月

目 录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 履职规定......8
第五章 议事程序......9
第六章 信息披露......10
第七章 附则...... 11
上海概伦电子股份有限公司
审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海
概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公
司设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要承担本议事规则第三章所述
职责，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作
的监督作用。
第三条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数，且至少包
括一名会计专业人士担任的独立董事。
第六条 审计委员会成员成员不得在公司担任高级管理人员，董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生，对董事会负责，向董事会报告工作。
第八条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任且应当为会
计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选
举产生。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连
选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任
或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计
委员会职务。
第十条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十一条 内部审计部门为审计委员会进行日常事务之工作部门，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一） 审核公司的财务信息及其披露；
（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三） 监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与外部审计的
协调沟通；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权
（六） 负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定和董事会授
权的其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完
整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事
及高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见，
应当履行下列职责：
（一） 评估外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师
的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；
（二） 评估外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标
准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有
效性等；；
（三） 评估审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；
（四） 评估外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与
财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评
估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；
（五） 评估外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专
业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及
其他资深人员是否参与整个审计过程等；
（六） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会可在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及
审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通；并在年报审
计期间，召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事
会秘书可以列席会议。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作时，应当履行下列职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 指导和监督内部审计制度、审计计划的建立和实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者
线索等；
（六） 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可
以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三
方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评
估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控
制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会在监督及评估公司
内部控制的有效性时，应当履行下列职责：
（一）公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。内部
控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董