信邦制药:董事会议事规则(2025年8月)

董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《贵州信邦制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规规定，特制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第四条 公司下设证券部，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的构成及职权
第五条 公司设董事会，董事会由不低于 7 名董事组成，其中职工代表董事
1 人，独立董事人数不低于董事实际人数的 1/3。董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 公司董事会设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司董事会未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 董事会应当依据《公司章程》确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
审查和决策程序。
第十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
上述各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。上述各专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第三章 董事会的召集、提案和通知
第十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第十三条 董事会定期会议每年应当至少召开两次会议，由董事长负责召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议。
第十五条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，公司设副董事长的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。
第十六条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各董事会专门委员会职责范围内的，应首先由各董事会专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的前 5 天送达，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
董事会向董事发出会议通知时，应提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四章 董事会的召开和表决
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规及《公司章程》另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、电子邮件、特快专递或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十三条或者第十七条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、电子邮件、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为弃权。每名董事有一票表决权。
第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十七条 公司召开董事会会议，董事会决议应当经与会董事签字确认。会议召开后，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理信息披露事项。在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十九条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第五章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》执行。
第三十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十二条 本规则自股东会审议通过之日起实施，修订亦同。
第三十三条 本规则由董事会负责修订和解释。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十八日