诚邦股份:股东大会议事规则

诚邦生态环境股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《“ 证券法》”)、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《诚邦生态环境股份有限公司章程》(以下简称《“ 公司章程》”)的规定，制定《诚邦生态环境股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的
提案、决议均应当遵守本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组
织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》第五十条规定的对外担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部门职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东会行使的权利不得授权董事会
行使。
第三章 股东会的召集和召开程序
第一节 一般规定
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条或本规则第七条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 过半数独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第(三)项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
发生前述第(一)、(二)项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东会。
如公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集程序
第九条 董事会应当按照第六条、第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后十日内将同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见反馈给提议股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条 除本规则另有规定外，股东会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东会通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份的数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 董事的提名方式和选聘的程序为：
（一） 非职工代表担任的董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东会选举产
生；
（二） 董事会成员中设职工代表的，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议 。工会主席、副主席一般应提名为职工董事候选人。职工董事可以成为审计委员会成员。
（三） 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换。
（四） 董事候选人应在股东会、职工代表大会等有权机构审议会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名/选聘，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，