鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司总经理工作细则

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称“经理”）的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行政法规及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
第二章 经理的任职资格、任期与任免程序
第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。
公司设财务负责人1名，由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。
第五条 经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；
（五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精
神；
（六）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则；
（七）精力充沛，身体健康。
第六条 有下列情形之一的不得担任公司经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被上海证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的人员的；
（九）国家公务员不得兼任公司经理；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第七条 经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司应与经理签订聘任合同或劳动合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第八条 经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继续担任公司经理的需要，董事会可以在经理任期届满之前作出相关决议，对其进行解聘。
第九条 经理也可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，应当进行离任审计，离任审计的具体事宜由董事会审计委员会决定。
第三章 经理的职权
第十条 总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会批准聘任或者解聘公司及控股子公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员及其他管理人员；
（八）《公司章程》、本细则或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席董事会会议。
第十二条 公司发生的资金、资产运用事项，未达到《公司章程》规定须提交董事会或股东会审议标准的，由总经理决定，包括但不限于如下事项：
（一）董事会授权经理在以下与非关联方的交易事项（提供财务资助、提供担保除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%的，或绝对金额不超过 1000万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低
于 10％，或绝对金额不超过 1000 万元人民币；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10％，或绝对金额不超过 100 万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10％，或绝对金额不超过 1000 万元人民币；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10％，或绝对金额不超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会授权总经理在以下关联交易事项（提供担保除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。
（三）董事会授权经理对以下公司日常交易享有决定权，并签署有关合同和协议：
1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务”事项的，合同金额低于公司最近一期经审计总资产 50%，或绝对金额未超过 5 亿元；
2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”或“工程承包”事项的，合同金额低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%，或绝对金额未超过 5亿元；
3、单笔金额在公司最近一期经审计总资产 10%以下的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。
公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条规定。

第十三条 超过上述第十二条规定限额的公司运用资产作交易（对外担保除外）事项，以及公司发生的任何 “提供担保”“财务资助”事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议在董事会或股东会审批通过后，由总经理签署。
第十四条 公司总经理应当根据董事会的要求，向董事长、董事会报告公司
重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十五条 公司遇有下列情形之一时，总经理应该在知道或应当知道的情况
下立即向董事长直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为人民币100万元以上（含100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政检查部门或纪委检查机关立案调查时；
（四）发生重大安全事故时；
（五）发生以下生产经营方面的重大事项：
1. 单笔亏损可能达到人民币100万元（含100万元）；
2. 累计赊销金额达到5000万元；
3. 应收账款单笔达到100万元（含100万元）逾期30天；
4. 计划内的重大技术改造方案和重大建设方案确定、实施、变动；
5. 中层及以上人员、核心岗位人员变动；
（六）其他会给公司的经营及发展带来较大影响的事项。
第十八条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管
范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告。并行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作；
（三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；

（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（五）负责总经理安排的其他工作。
第十九条 公司财务负责人由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。公司
财务负责人应保持其完全独立性，对其分管范围内的工作负有法律、经营、管理责任，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总经理报告。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第二十条 根据董事会决议，公司设置总经理办公室等职能部门，负责公司
各项经营管理工作。
第二十一条 公司实行总经理办公会议制度，总经理职权范围内有关重大事
项的决定，应由总经理办公会议讨论。
第二十二条 公司总经理办公会议应当按照下列规定召开并行使职权：
(一) 总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席会议的人员
并向其提交会议材料。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时总经理办公会议。
(二) 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时，应
委托1名副总经理或财务负责人主持。
(三) 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
及相关部门负责人参加总经理办公会议；总经理认为必要时，其他有关人员可以列席会议。
(四) 总经理办公会议会后两个工作日内将总经理办公会议的会议记录报
董事长、董事会备案。会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。
(五) 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意
见进行落实、催办。
(六) 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提
出改进意见和建议。
(七) 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议
讨论的未公开事项和信息。
第二十三条 总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意
见，审时度势、权衡利弊后作出决策，并以书面方式形成会议决议。若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由总经理办公室督办；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构审议批准。
第二十四条 公司日常经营管理应制定相关规章制度和详细的工作程序，每
个部门都应该制定相应的工