祖名股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2025-040
祖名豆制品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开第
五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、章程修订的背景
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，公司拟取消监事、监事会，并同步将《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》部分内容予以修订。
现对修订情况做以下说明：
1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；
2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”文字删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；
3、原《公司章程》第七章“监事会”章节内容整体删除（原第一百三十七
条至原第一百五十一条）。并相应调整后续章节序号；
4、原《公司章程》第五章章名由“董事会”改为“董事和董事会”；第六章
章名由“总经理及其他管理人员”改为“高级管理人员”；
5、对《公司章程》各条款中仅包含上述描述修订及其他不影响条款含义的
无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整等），
因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。
二、《公司章程》条款修订明细
《公司章程》具体条款的修订情况如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款 备注
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 和债权人的合法权益，规范公司的组织
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
1 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 修改
“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 《中国共产党章程》（ 以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第十条 公司董事长作为代表公司
执行公司事务的董事，为公司的法定代
2 第十条 董事长为公司的法定代表人。 表人；辞去董事长的，视为同时辞去法 修改
定代表人。公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人仅辞去董事
长、仍担任公司董事的，公司将按照本
章程第五章规定的选举董事长办法选举
新的法定代表人；法定代表人直接辞去
公司董事、退出公司董事会的，公司将
先按照本章程第四章、第五章有关规定
3 / 先补选新的公司董事，再按照本章程第 新增
五章规定的选举董事长办法选举新的法
定代表人。
第十二条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，

序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款 备注
由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股 第十三条 公司全部资产分为等额
4 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 股份，股东以其认购的股份为限对公司 修改
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的
任。 债务承担责任。
第十三条 本章程所称其他高级管理人 第十五条 本章程所称高级管理人
5 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的总经理、副总经理、董事 修改
负责人（财务总监）。 会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二十四条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 修改，原第二
第二十一条 公司股份总数为 12,478 万 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 十一条第一款
股，公司的股本结构为：普通股 12,478 万股， 本公司或者其母公司的股份提供财务资 拆分为第二十
无其他种类股份。 助，公司实施员工持股计划的除外。 三 条 保 持 不
6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 为公司利益，经股东会决议，或者 变，原第二十
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 董事会按照本章程或者股东会的授权作 一条第二款单
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 出决议，公司可以为他人取得本公司或 列为第二十四
任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，但财 条 并 进 行 修
务资助的累计总额不得超过已发行股本 订。
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十五条 公司根据经营和发展
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 的需要，依照法律、法规的规定，经股
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东会分别作出决议，可以采用下列方式
（一）公开发行股份； 增加资本：
7 （二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； 修改
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十二条 发起人持有的本公司
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 股份，自公司成立之日起一年内不得转
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 自公司股票在证券交易所上市交易之日
8 转让。 起一年内不得转让。 修改
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 情况，在就任时确定的任职期间内每年
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 转让的股份不得超过其所持有本公司同
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 一类别股份总数的 25%；所持本公司股

序号 原公司章程条款 修订后公司章程条