百川能源:百川能源董事离职管理制度(2025年8月)

百川能源股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第四条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情况，
并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事的情形
的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事的责任及义务
第十条 董事在离职生效后 5 日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及
公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十二条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损
害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
公司董事离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十五条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、公司董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十七条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章 附则
第十九条 本制度的规定同时适用于高级管理人员。
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》不一致，应以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会通过后生效并实施，修订时亦同。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 29 日