高乐股份:公司章程修订对照表

广东高乐股份有限公司
章程修订对照表
广东高乐股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2025年8月28日召开，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）及中国证监会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订，同时，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，公司拟
将董事会成员人数由 11 人调整至 7 人，其中非独立董事人数由 7 人调整至 4 人，独立董事人数由 4
人调整至 3 人，同时结合公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行全面修订，《公司章程》修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权益,规范广东高乐股份有限公司(以下简称 权人的合法权益，规范广东高乐股份有限公
“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共 司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据
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和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2002 年 1 月 18 日经中华人民共 公司于 2002 年 1 月 18 日经中华人民共
和国对外贸易经济合作部外经贸资二函 和国对外贸易经济合作部外经贸资二函
2 [2001]1264 号文批准，自有限责任公司变更
[2001]1264 号文批准，自有限责任公司变更
为股份有限公司。
为股份有限公司。
公司在广东省市场监督管理局注册登
公司在广东省市场监督管理局注册登
记，并取得营业执照。
记，并取得营业执照，统一社会信用代码：
9144000061821828XT。
3 本条款为公司章程新增条款，公司新章 本条款为公司章程新增条款，以下公司
程条款序号相应增加 新章程条款序号相应增加

第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 股东以其认购的所持股份为限对公司承担责
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司以其全部资产对公司的债务承担责任。 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
5 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的经理、副经理、财务负责人、董事
负责人。 会秘书和本章程规定的其他人员。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
7 标明面值。 币标明面值。

第二十条 公司现有总股本为 94,720 第二十一条 公司已发行的股份数为
8 万股，均为普通股 A 股。 94,720 万股，均为普通股 A 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司
股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
9 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
10 (四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授 董事会可以根据公司章程或股东会的授
权，在三年内决定发行不超过已发行股份百 权，在三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价出资 分之五十的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。 的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致 董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化的， 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股 对公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。 东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发 公司章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事三分 行新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
权激励；(四)股东因对股东会作出的公 激励；
11 司合并、分立决议持异议，要求公司收 (四)股东因对股东会作出的公司合并、
购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
如公司股票被终止在深圳证券交易所上
12 市后，公司股票进入代办股份转让系统继续
交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开