高乐股份:半年报董事会决议公告

证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-017
广东高乐股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2025年8月15日以微信和电话等方式发出会议通知，并于2025年8月28日以通讯表决方式召开。公司应出席董事11人，实际参加会议董事11人，有效表决票数为11票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长朱俭勇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议和表决，形成决议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年半年度 报告》及摘要。
公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2025年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2025年半年度报告》全文及其摘要刊登于2025年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年半年度报告摘要》同时刊登于2025年8月30日的《证券时报》《中国证券报》。
（二）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年半 年度计提资产减值准备的议案》。
公司全体董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不涉及利润操纵，因此同意本次计提资产减值准备事项。

《关于2025年半年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见2025年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（三）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司 章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及中国证监会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订，同时，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由11人调整至7人，其中非独立董事人数由7人调整至4人，独立董事人数由4人调整至3人，并且根据法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相关条款进行全面修订，并提请股东会授权公司管理层负责办理本次章程修订相关的工商变更登记、备案等事宜。
本项议案须提交2025年第一次临时股东会审议。
《公司章程修订》及章程修订对照表具体内容请详见2025年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。
鉴于公司取消监事会及调整董事会成员人数并修订公司章程，结合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《股东会议事规则》进行修订。
本项议案须提交2025年第一次临时股东会审议。
《 股 东 会议 事规 则 》 具 体 内 容 请 详见 2025 年 8 月 30日巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
鉴于公司取消监事会及调整董事会成员人数并修订公司章程，结合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。
本项议案须提交2025年第一次临时股东会审议。
《 董 事 会议 事规 则 》 具 体 内 容 请 详见 2025 年 8 月 30日巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈董
事会战略与投资决策委员会工作细则〉的议案》。
根据法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《董事会战略与投资决策委员会工作细则》进行修订，本次董事会通过后生效。
《董事会战略与投资决策委员会工作细则》具体内容请详见2025年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈董
事会审计委员会工作细则〉的议案》。
根据法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行修订，本次董事会通过后生效。
《董事会审计委员会工作细则》具体内容请详见2025年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。
根据法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会工作细则》进行修订，本次董事会通过后生效。
《董事会提名委员会工作细则》具体内容请详见2025年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。
根据法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，本次董事会通过后生效。

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》具体内容请详见2025年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名张轶云先生为公司第八届独立董事的议案》。
鉴于公司董事会成员调整并结合个人原因，会计专业人士独立董事叶茜女士申请辞去公司独立董事及审计委员会等相关委员职务，经公司提名委员会审核，公司董事会同意提名张轶云先生担任公司第八届董事会会计专业人士的独立董事，张轶云先生当选后将接任叶茜女士审计委员会主任及其他委员职务，张轶云先生的独立董事及相关委员职务将于股东会审议通过后生效，任期至公司第八届董事会届满(张轶云先生简历请见附件)。
本项议案须提交2025年第一次临时股东会审议。
（十一）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》。
鉴于公司调整董事会成员暨公司部分董事申请辞去相关董事及委员职务，公司董事会同意对第八届董事会各专门委员会委员进行调整，调整后各专门委员会委员及主任委员情况如下：
战略与投资决策委员会：主任委员：朱俭勇先生
委 员：彭瀚祺先生、杨广城先生
提名委员会： 主任委员：田守云女士
委 员：叶茜女士、朱俭勇先生
审计委员会： 主任委员：叶茜女士
委 员：肖敬华先生、朱凯先生
薪酬与考核委员会：主任委员：肖敬华先生
委 员：叶茜女士、朱俭勇先生
会计专业人士独立董事张轶云先生任职生效后，张轶云先生将接任叶茜女士担任的相关委员和审计委员会主任职务，各专业委员会委员任期至第八届董事会届满。

（十二）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举
公司副董事长的议案》。
公司董事会同意选举彭瀚祺先生为公司第八届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止（彭瀚祺先生简历请见附件）。
（十三）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请
召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
公司董事会同意于 2025 年 9 月 17 日（星期三），召开公司 2025 年第一次临
时股东会，审议公司董事会、监事会提交的议案。
三、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届董事会审计委员会 2025 年第二次会议决议；
3、第八届董事会提名委员会 2025 年第一次会议决议。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 30 日

1、张轶云先生简历
张轶云先生，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于宁夏大学财会专业，中级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。现担任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、合伙人、北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事。
截至目前，张轶云先生未持有公司股票，张轶云先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。张轶云先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
2、彭瀚祺先生简历
彭瀚祺先生：公司董事兼总经理，1976 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾任华泰证券股份有限公司分支机构总经理，现担任华统集团有限公司副董事长、宋都基业投资股份有限公司副董事长、浙江华统环境科技有限公司监事、上海高乐申辉科技技术发展有限公司董事长、愉望满族保健科技有限公司董事长等职务。
截至目前，彭瀚祺先生未持有公司股票，担任公司控股股东华统集团有限公司副董事长，另外华统集团有限公司与公司持股 5%以上股东兼董事杨广城先生为协议一致行动人，公司董事朱俭勇先生为华统集团有限公司董事长。除上述关系外，彭瀚祺先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股
份的股东之间无关联关系。彭瀚祺先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪