高乐股份:董事会议事规则(2025年8月修订)

广东高乐股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成及产生
第四条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。独立董事人数中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第五条 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第六条 董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半
数选举和罢免。
第七条 董事的选举和罢免程序：
（一）董事在任期届满 60 天以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人（独立董事除外）。董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司应在股东会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。非职工代表董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）股东会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或者审计委员会可以书面形式提出其他候选非职工代表董事名单并提
供简历，递交董事会并由董事会审核后公告后，方可提交股东会选举；
（三）非职工代表董事违反公司有关规定需撤换时，由股东会履行有关程序罢免；
（四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况；
（五）如因董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。除本条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制；
（六）非职工代表董事由股东会选举和更换，选举非职工代表董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东持表决权的过半数通过；
（七）根据《公司章程》，股东会对非职工代表董事的选举需采用累积投票制的按照累积投票制执行。累积投票制指股东会选举非职工代表董事时，每一股
份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三章 董事会及董事的权利与义务
第八条 董事、董事会依据国家法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定行使职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东会的授权行使职权；接受审计委员会的监督；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明并进行相应的调整和修正。
第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权决定：
（一）董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的 10%。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准。
（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需由董事会审议后提请股东会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
（四）公司进行风险投资应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息披露义务；公司进行除证券投资以外的风险投资的投资金额在 5000 万元以上经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议，并按规定及时履行信息披露义务。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
（五）董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额超过公司最近一期经审计净资产值 10%的相关事项的决定权（风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项除外），并应在事后向董事会报告。

（六）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按公司章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十一条 董事有权了解和调查公司生产经营并提出整改意见。董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；
（九）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平地对待所有股东；
（三）认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会=行使职权；。
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，