荣晟环保:浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年8月修订)

浙江荣晟环保纸业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为建立健全浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长及二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会成员任期与公司董事任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由薪酬与考核委员会根据本议事规则第四条至第六条规定补足成员。
第八条 公司负责薪酬与考核工作的部门及人员应当为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第九条 薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会成员。薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十一条 薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会成员。
第三章 职责权限
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十六条 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。
第十七条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司股东会批准。
第十八条 薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。
第十九条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天以邮件、传真或者电话等方式通知全体成员，如有特殊情况需要召开临时会议的，经由全体成员同意后可豁免前述通知期限的要求。
会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数成员共同推荐一名成员召集和主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会成员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理
人员列席会议。。
第五章 议事与表决决策程序
第二十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上成员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非成员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 薪酬与考核委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十八条 薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体成员（包括未出席会议的成员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会成员每人享有一票表决权。

第三十条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会成员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会成员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；成员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可采用通讯方式表决。
第三十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，为记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的证券部工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
薪酬与考核委员会决议经出席会议成员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 薪酬与考核委员会成员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十一条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的成员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该成员可以免除责任。
第四十二条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人或其指定的其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十三条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十四条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 成员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十五条 薪酬与考核委员会成员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害
关系成员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。
第四十七条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后薪酬与考核委