蓝天燃气:蓝天燃气关于修订《公司章程》、相关制度及取消监事会的公告

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-049
转债代码：111017 转债简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
关于修订《公司章程》、相关制度及取消监事会
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年 8
月 29 日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司修订<蓝天燃气公司章程>并取消监事会的议案》及相关制度的议案。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》并取消监事会
1、经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2023〕1630 号）核准，公司于 2023 年 8 月 15 日向不特定对象发
行了 870 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 8.70 亿
元。根据有关规定和《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》的约定，“蓝天转债”自 2024 年 2
月 21 日起可转换为本公司股份。转股期起止日期为 2024 年 2 月 21
日至 2029 年 8 月 14 日止。截至 2025 年 8 月 28 日，“蓝天转债”累
计因转股形成的股份数量为 21,836,801 股，公司股份由转股前692,798,876 股增加至 714,635,677 股，同步修订公司章程相应条款。
2、为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订（修订条款对照表及修订后全文详见附件）。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《河南蓝天燃气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
3、公司章程具体修订内容对比如下：
整体修订内容：
一、“股东大会”表述改为“股东会”；
二、根据《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公
司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的
审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或
者监事”，公司将不再设置监事会，删除“监事” “监事会”
相关描述，公司董事会审计委员会将行使监事会的部分职
责，“监事会”履行职责的描述更改为“审计委员会”，并对
相关条款进行修订；
三、由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括
引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐
项列示。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东、
债权人的合法权益，规范公司 职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人 范公司的组织和行为，根据
民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》
“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中
和国证券法》和其他有关规 华人民共和国证券法》和其他
定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 河南蓝天燃气股份有 第二条 河南蓝天燃气股份有
限公司（以下简称“公司”） 限公司（以下简称“公司”）
系依照《公司法》和其他有关 系依照《公司法》和其他有关
规定,由河南省豫南燃气管道 规定，由河南省豫南燃气管道
有限公司依法通过整体变更 有限公司依法通过整体变更
方式设立的股份有限公司。 方式设立的股份有限公司；在
驻马店市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一
社 会 信 用 代 码
91411700745773243G。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 692,798,876 元。 币 714,635,677 元。
第八条 董事长或总经理为公 第八条 代表公司执行公司事
司的法定代表人。 务的董事为公司的法定代表
人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。
新增本条 第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份
额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以
为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承 担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之 第十一条 本公司章程自生效
日起，即成为规范公司的组织 之日起，即成为规范公司的组
与行为、公司与股东、股东与 织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具 与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公 具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级 司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的 员具有法律约束力。依据本章
文件。依据本章程，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东
起诉股东，股东可以起诉公司 可以起诉公司董事、总经理和
董事、监事、总经理和其他高 其他高级管理人员，股东可以
级管理人员，股东可以起诉公 起诉公司，公司可以起诉股
司，公司可以起诉股东、董事、 东、董事、总经理和高级管理
监事、总经理和其他高级管理 人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管
级管理人员是指公司的副总 理人员是指公司的总经理、副
经理、董事会秘书、财务负责 总经理、财务负责人、董事会
人。 秘书。
新增本条 第十三条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行， 第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则， 实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有 同类别的每一股份具有同等
同等权利。同次发行的同种类 权利。同次发行的同类别股
股票，每股的发行条件和价格 票，每股的发行条件和价格相
应当相同；任何单位或者个人 同；认购人所认购的股份，每
所认购的股份，每股应当支付 股支付相同价额。
相同价额。
第十六条 公司发行的股票， 第十八条 公司发行的面额
以人民币标明面值，每股面值 股，以人民币标明面值，每股
人民币一元。 面值为人民币壹元（¥1.00）。
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股
692,798,876 股，公司的股本 份数为 714,635,677 股，公司
结构为：普通股 692,798,876 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
股，无其他种类股份。 714,635,677 股，无其他类别
股份。
第二十条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的
司（包括公司的附属企业）不 子公司（包括公司的附属企
以赠与、垫资、担保、补偿或 业）不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购 借款等形式，为他人取得本公
买公司股份的人提供任何资 司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上

通过。
第二十一条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规 发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出 的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加 可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股
（一）公开发行股份； 份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及 （五）法律、行政法规及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，
可转换公司债券的发行、转股
程序和安排以及转股导致的
公司股本变更等事项应当根
据国家法律、行政法规、部门
规章