*ST国化:国新文化控股股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

国新文化控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议材料
二〇二五年九月十六日

目 录

2025 年第一次临时股东会会议议程......1
2025 年第一次临时股东会会议须知...... 2
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......3
关于修订公司部分管理制度的议案......6
关于废止《公司监事会议事规则》的议案......7
国新文化控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 2:40
会议地点：北京市西城区红莲南路中国文化大厦 2 层会议室会议主持：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
主要议程：
一、宣布会议注意事项
二、审议议案
1.审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2.审议《关于修订公司部分管理制度的议案》；
2.01 审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
2.02 审议《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
2.03 审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
3.审议《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》。
三、股东或股东代表发言、现场提问
四、推选计票人、监票人
五、会议投票表决
六、宣读投票结果
七、律师发表关于本次股东会的见证意见
八、签署股东会决议和会议记录
九、主持人宣布会议结束

国新文化控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东会发言，应当在股东会召开前向会议秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向会议秘书处报告，经会议主持人许可，方可发言或提出问题。
三、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
四、不使用本次会议统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
五、在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法律法规、部门规章及规范性文件相关要求，结合公司实际，拟取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、修订背景
2023 年 12 月 29 日，第十四届全国人民代表大会常务委
员会第七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日
起施行。新《公司法》进一步加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，准许董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权。
2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布并实施新版《上市
公司章程指引（2025 年）》，主要修订内容包括：一是取消上市公司监事会，由董事会审计与风险管理委员会承接监事会监督职能；二是降低临时提案权股东的持股比例，由百分之三调整至百分之一等。
2025 年 7 月 5 日，中国国新印发实施《所属企业总法律
顾问、首席合规官、首席风险官管理办法》（国新法发〔2025〕158 号），要求已建立总法律顾问、首席合规官制度的所属企业应当在公司章程中明确总法律顾问、 首席合规官是牵
头负责企业法律、合规、风险内控事务的高级管理人员，由董事会聘任，对企业主要负责人负责，领导本企业法律合规风控机构开展工作。目前国新文化已设置总法律顾问、首席合规官 1 名，需将上述中国国新要求纳入公司章程。
二、主要修订内容
（一）完善股东、股东会相关职权
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会召集与主持相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等；三是增加可另行授权事项，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（二）落实监事会撤销事项
删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计与风险管理委员会。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定董事会专门委员会，明确公司董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是完善公司董事的一般规定，补充董事对公司的忠实及勤勉义务。
（四）总法律顾问、首席合规官进章程相关
在原公司章程已明确公司实行总法律顾问制度、总法律
顾问为公司高级管理人员、由董事会聘任等基础上，新增统一明确总法律顾问、首席合规官是牵头负责企业法律、合规、风险内控事务的高级管理人员，由董事会聘任，对企业主要负责人负责，领导本企业法律合规风控机构开展工作。
上述修订详见附件一《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
自公司股东会审议通过之日起，公司监事会予以取消，监事会职权由董事会审计委员会行使，周蔚女士、郑静女士、钱梦雅女士的监事职务自然免除。
董事会提请公司股东会授权公司管理层依法办理有关《公司章程》修订所涉及的工商登记备案等事项。最终变更内容以市场监督管理部门登记备案为准。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025 年 9 月 16 日
议案二：
国新文化控股股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法律法规、部门规章及规范性文件相关要求，结合公司实际情况，拟基于《公司章程》的修订，同步修订《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》。
主要为两方面修订，一是删除“监事”、“监事会”相关表述，由审计与风险管理委员会委员、审计与风险管理委员会替代的除外；二是涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。修订后的制度详见附件二。
现提请各位股东及股东代表逐项审议：
议案序号 议案名称
2.01 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
国新文化控股股份有限公司
2025 年 9 月 16 日
议案三：
国新文化控股股份有限公司
关于废止《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法律法规、部门规章及规范性文件相关要求，结合公司实际，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，《公司监事会议事规则》（详见附件三）相应废止。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025 年 9 月 16 日