*ST国化:国新文化控股股份有限公司信息披露及重大信息内部报告制度

国新文化控股股份有限公司
信息披露及重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为保护广大投资者的利益，加强国新文化控股
股份有限公司（以下简称“公司”）内部机构、人员信息披露的责任，保证公司信息披露的公平、公开、公正，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制定本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本公司所称信息披露是指达到证券监管部门关
于上市公司信息披露的标准要求，根据相关的法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响、而投资者未得知的重大事件信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，向证券监管部门备案，主要包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告；

（二）公司依法持续公开对外发布的临时报告（包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告）；
（三）公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公告文件；
（四）公司向中国证监会、上海证券交易所、国有资产监督管理委员会或其他有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生产品价格产生重大影响的报告、请示等文件；
（五）公司依法就新闻媒体关于公司重大决策和经营情况作出的公告。
第三条 公司应遵循公平、公正、公开和诚实信用的原
则持续信息披露，并应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 禁止欺诈行为和内幕交易。
第四条 公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对本公司股票及衍生产品价格可能产生重大影响的信息，公司公开披露的信息必须在第一时间
报送上海证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（三）确保信息披露的内容真实、完整、准确、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司及其董事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司披露的信息应当便于理解。同时保证使用
者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第七条 公司对履行以上基本义务有疑问的，应当向上
海证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与上海证券交易所进行沟通。
第八条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责
实施，董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第九条 公司公开披露的信息，如需在其他公共传媒披
露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司公告中出现错误，遗漏或误导，应按照上
海证券交易所的要求做出说明并补充公告。
第十一条 公司披露的信息应当易为使用者所理解，公
司应帮助使用者尽可能以最低的费用和便捷的方式，包括通过互联网等新的披露渠道获得公开披露的信息。
第十二条 若公司拟实施的有关事项属于应进行信息披
露的重大事项，公司应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。
第十三条 若公司拟披露的信息存在不确定性、属于临
时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的,可向上海证券交易所申请,经同意,可以按照规定暂缓披露：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十四条 公司出现下列情形, 认为无法按照规定披露
信息的，可以向上海证券交易所提出申请，经同意，可以免予按照规定披露:
（一）拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证
券交易所认定的其他情况;
（二）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益;
（三）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关保密的法律法规的。
第三章 信息披露的内容
第十五条 公司进行信息披露的形式包括定期报告和临
时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告：
（一）季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；
（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期报告全文；
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文；
（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应
当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十六条 公司应按照中国证监会和上海证券交易所的
有关规定编制定期报告。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司应以临时公告的形式披露对股票及衍生
产品交易价格有较大影响的事项(“重大事项”)。公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在指定网站上披露。
第十八条 本制度中的重大事项系指对公司股票及衍生
产品交易价格有较大影响的事项,具体包括：
（一）股东会决议；
（二）董事会决议；
（三）应披露之交易；
（四）应披露之关联交易；
（五）重大诉讼和仲裁；
（六）变更募集资金投资项目；
（七）业绩预告和盈利预测的修正；
（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（九）股票交易异常波动和澄清事项
（十）回购股份；
（十一）重大风险事项(详见本制度第三十条)；
（十二）其他对公司股票及衍生产品交易价格有较大影响的事项。

第十九条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时
披露重大事项：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；
（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第二十条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有
关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，
持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十二条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。
第二十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列
标准之一的(“应披露之交易”)，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币
1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十四条 关联交易事项：关联交易是指公司及其控
股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）本制度第二十二条项下规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款